تخصیص سود

 

 

در مورد تقسیم سود میان سهام داران توسط مجمع عمومی باید بین دو فرض تفکیک قائل شویم: فرض  وجود سود قابل تقسیم و فرض عدم آن.

الف) فرض جود سود قابل تقسیم

«سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیانهای سالهای مالی قبل و اندوخته قانونی ...و سایر اندوخته های اختیاری بعلاوه سود قابل تقسیم سالهای قبل که تقسیم نشده است»(ماده 239 لایحه قانونی 1347).

1.سود خالص. همان طور که گفتیم، ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت بیانگر میزان درآمد شرکت و نیز هزینه ها و استهلاکات و ذخیره ها در سال مالی است. «سود خالص شرکت در هر سالی مالی عبارت است از درآمد حاصل در همان سال مالی منهای کلیه هزینه ها و استهلاکات و ذخیره ها»(ماده 237 لایحه قانونی 1347). هرگاه درآمد شرکت بیش از هزینه ها و استهلاکات باشد، شرکت دارای سود خالص است؛ در صورت عکس معلوم می شود که شرکت، به میزان تفاوت بین درآمد و هزینه ها، متحمل زیان شده است.

2. اندوخته قانونی. طبق روال گذشته(ماده 57 ق.ت) در لایحه 1347 تمام شرکتهای سهامی مکلف اند مبلغی از سود خالص را به عنوان اندوخته قانونی کنار بگذارند.[1] این مبلغ معادل یک بیستم سود خالص شرکت پس از وضع زیانهای وارد آمده در سالهای قبل است(ماده 238 لایحه قانونی 1347). «همین که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه شرکت رسید موضوع کردن آن اختیاری است و در صورتی که سرمایه شرکت افزایش یابد کسر یک بیستم مذکور ادامه خواهد یافت تا وقتی که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه بالغ گردد»(ماده 140 لایحه قانونی 1347).

قانون گذار برای مصرف اندوخته قانونی پیش بینی خاصی نکرده است؛ از این رو، شرکت می تواند برای فعالیتهای مختلفی که می خواهد آن را به کار برد. در هر صورت، اندوخته قانونی از بدیهیهای شرکت به صاحب سهم است ـ هرچند وجود آن توان مالی شرکت را بیشتر می کند.

هدف قانون گذار از پیش بینی اندوخته قانونی بالا بردن تضمین طلب طلبکاران از شرکت است؛ بنابراین، ضمن الزامی کردن اندوخته مزبور مقرر کرده است که هرگاه تصمیم مجمع عمومی در مورد تقسیم سود میان سهام داران متضمن کسر اندوخته قانونی نباشد، باطل است(ماده 238 لایحه قانونی 1347).

3. اندوخته اختیاری. منظور از اندوخته اختیاری اندوخته ای است که شرکت مختار است، در صورت تصمیم مجمع عمومی مبنی بر عدم تقسیم سود میان سهام داران، بنا بر تصمیم این مجمع، آن را کنار بگذارد. اطاق اندوخته اختیاری به این نوع اندوخته به دلیل آن است که، بر خلاف اندوخته قانونی، شرکت ملزم به کنار گذاشتن آن نیست.

اندوخته اختیاری را نباید با ذخیره هایی که قانون گذار پیش بینی کرده است اشتباه کرد. این ذخیره ها در ترازنامه شرکت قید می شود و به مصارفی می رسد که در ماده 234 لایحه قانونی 1347 ذکر شده است.[2]

از آنجا که مجمع عمومی، به عنوان نهاد تصمیم گیرنده در مورد اندوخته اختیاری، ممکن است از اختیار خود سوء استفاده کند و مبالغ هنگفتی را بابت اندوخته اختیاری کنار بگذارد و بدین ترتیب حقوق صاحبان سهام اقلیت که می خواهند سود سالانه حاصل از سرمایه گذاری خود را دریافت کنند ضایع شود، قانون گذار ایران، روش منطقی ذیل را در پیش گرفته است:

«تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جایز خواهد بود، و در صورت وجود منافع، تقسیم 10 درصد از سود ویژه سالانه [یعنی سود خالص موضوع ماده 237 لایحه قانونی 1347] بین صاحبان سهام الزامی است». این قاعده که در ماده 90 لایحه مذکور مقرر شده است، از مواردی است که قانون گذار برای جلوگیری از سوء استفاده از حق اکثریت و به نفع اقلیت سهام داران پیش بینی کرده است؛ بنابراین، مجمع عمومی نمی تواند پس از وضع اندوخته قانونی از سود خالص تصمیم بگیرد بقیه را بابت اندوخته اختیاری کنار بگذارد، بلکه باید اندوخته اختیاری را طوری وضع کند که بتوان 10 درصد از سود خالص را بین صاحبان سهام تقسیم کرد.

4. مبلغ سود قابل پرداخت. به موجب ماده 240 لایحه قانونی 1347:« مجمع عمومی پس از تصویب حسابهای سال مالی و احراز اینکه سود قابل تقسیم وجود دارد، مبلغی از آن را که باید بین صاحبان سهام تقسیم شود تعیین خواهد نمود. علاوه بر این، مجمع عمومی می تواند تصمیم بگیرد که مبالغی از اندوخته هایی که شرکت در اختیار دارد[یعنی اندوخته های اختیاری] بین صاحبان سهام تقسیم شود؛ در این صورت، در تصمیم مجمع عمومی باید صریحاً قید شود که مبالغ مورد نظر از کدام یک از اندوخته ها باید برداشت  تقسیم شود. هر سودی که بدون رعایت مقررات قانونی تقسیم شود، منافع موهوم تلقی خواهد شد. نحوه پرداخت سود قابل تقسیم توسط مجمع عمومی تعیین می شود....». مجمع عمومی ممکن است تصمیم بگیرد سود اختصاص نیافته به صاحبان سهام فوراً به آنها پرداخت شود. همچنین ممکن است تاریخی را که از آن تاریخ پرداخت سود شروع شده است، معین کند. اگر مجمع اخیر در مورد تاریخ تصمیم نگرفته باشد هیئت مدیره می تواند آن را معین کند، ولی در هر حال پرداخت سود باید ظرف هشت ماه پس ازتصمیم مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام پذیرد(قسمت اخیر ماده 240 لایحه قانونی 1347). از تاریخ تصمیم گیری مجمع عمومی در مورد اختصاص سود به سهام داران، صاحبان سهام بابت سود اختصاص یافته به خود طلبکار شرکت تلقی می شودند و در صورت ورشکستگی شرکت نیز در ردیف دیگر طلبکاران شرکت در غرما قرار می گیرند.

سود قابل تقسیم ممکن است به صورت نقد به سهام داران پرداخت شود. همچنین ممکن است به میزان ارزش سود مذکور سهام جدید به آنان داده شود. طریق اخیر یکی از طرق افزایش سرمایه شرکت است که در جای خود درباره آن صحبت خواهیم کرد.

ب)فرض عدم سود قابل تقسیم

هرگاه حسابهای شرکت بیانگر عدم وجود سود قابل تقسیم باشد، پرداخت هیچ گونه وجهی به صاحبان سهام میسر نیست و اگر وجهی به آن پرداخت شود، در حکم پرداخت سود موهوم است که قانون گذار آن را محکوم کرده و برای تخلف از این قاعده مجازات کیفری معین نموده است(بند یک ماده 258 ناظر بر ماده 240 لایحه قانونی 1347). [3] هرگاه شرکت زیان کرده باشد در دفاتر ذکر می شود تا در دوره مالی بعدی در تقسیم سود احتساب شود. راه حل دیگر این است که برای جبران زیان از اندوخته ها استفاده شود. البته، اگر زیان وارد آمده معادل نصف سرمایه یا بیشتر باشد، صاحبان سهام باید دعوت شوند تا ضمن تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق العاده در مورد انحلال یا ابقای شرکت تصمیم گیری کنند(ماده 141 لایحه قانونی 1347).

 

 

جهت کسب اطلاعات بیشتر با شماره 77516567-021 و 09128069819 تماس حاصل فرمایید و یا به شماره 500011008069819 پیامک ارسال فرمایید

موضوع : مقالات