انحلال شرکت به صورت داوطلبانه ، بدون دخالت دادگاه یا بدون ورود به روند ورشکستگی ، طبیعی ترین و کم هزینه ترین شیوه پایان دادن به حیات شرکت سهامی به شمار می آید .تنها مرجع دارای صلاحیت در این رابطه ، مجمع عمومی فوق العاده است . این صلاحیت انحصاری در ماده 83 و بند 199 لایحه به روشنی مورد اشاره قرار گرفته است .
نقش این مجمع در انحلال شرکت ، در دو چهره نمایان می گردد. در وضعیت نخست مجمع به هر دلیل تصمیم می گیرد که شرکت منحل گردد. در اینجا اختیار اتخاذ تصمیم با مجمع بوده و اثر چنین تصمیمی پدید آمدن وضعیت تازه برای شرکت است . بند 4 ماده 199 مزبور مشخصا این کارکرد خاص مجمع را مد نظر قرار می دهد.
در حالی که در وضعیت دوم ، مجمع تصمیم به انحلال شرکت اتخاذ نمی کند ، بلکه اثر انحلال را که به حکم قانون ایجار شده اعلام می دارد . بهترین نمونه های از این دست که در بالا بررسی شده در بند یک ( انجام یا غیر ممکن شدن موضوع شرکت ) و بند 2(پایان مدت شرکت)ماده 199 منعکس است . چرا که به حکم بند 4 ماده 201 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347، دادگاه در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده جهت اعلام انحلال شرت تشکیل نشود و یا رای به انحلال شرکت ندهد ،  حکم به انحلال آن خواهد داد . از نگارش و مفهوم مقرره بالا به روشنی ، اثر اعلامی و نه تاسیسی تصمیم مجمع عمومی فوق العاده نمایان می گردد.
پرسشی که ممکن است به ذهن متبادر گردد، آن است که آیا عبارت مجمع عمومی صاحبان سهام به هر علتی رای به انحلال شرکت بدهد به معنای نبود محدودیت در اعمال این اختیار مجمع است یا خیر؟
به دیگر سخن ، آیا عبارت به هر علتی بدان مهناست که تصمیم مجمع بایستی مبتنی بر دلیل موجهی باشد که قصد اضرار تلقی نشود ؟ در پاسخ از یک دیدگاه می توان گفت که اگر چه اختیار مجمع به اینکه بر خلاف خواست اقلیت و بدون هیچ دلیل موجهی اقدام به انحلال شرکت بنماید ، به رسمیت شناخته شده، ولی باید انحلال به قصد زیان و اضرار را از اختیارات عام مجمع مستثنا نمود.
چرا که به نوعی سوء استفاده از اختیارات است و لذا ، سهامداران متضرر بایستی بتوانند با مراجعه به دادگاه از عملی شدن انحلال جلوگیری نموده و یا مطالبه زیان نمایند .
در برابر دیدگاه بالا به نظر می رسد اگر چه برای تصمیم به انحلال بایستی گزارش هیئت مدیره و بازرس قانونی شرکت نیز ارائه شود ، ولی انجام این تشریفات معمول آسیبی به حق مجمع عمومی فوق العاده در انحلال شرکت وارد نمی سازد . مثلا چنانچه اکثریت سهامداران بارعایت حد نصابهای مجمع مزبور صرفا به دلیل عدم تمایل به ادامه مشارکت ، نبود سازگاری میان سهامداران و...به انحلال شرکت اتخاذ تصمیم نمایند ، چنین تصمیمی مصون از هر ایراد خواهد بود. با ملاحظه مضمون ماده 15 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 که به معنای گردن نهادن پیشاپیش به مصوبات مجامع از سوی پذیره نویس یا هر شخصی است که به عنوان شریک وارد شرکت سهامی می گردد، هر گونه تفسیری که این معنا و صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده را تحت تاثیر قرار دهد ، محکوم به بی اعتباری است .


جهت کسب اطلاعات بیشتر با شماره 77516567-021 و 09128069819 تماس حاصل فرمایید و یا به شماره 500011008069819 پیامک ارسال فرمایید