ماده12- بعد از صدور مجوز انتشار اعلاميه پذيره نويسي توسط اداره ثبت شركتها، مؤسسين بايد اعلاميه پذيره نويسي را در دو روزنامه كثيرالانتشاري كه در اعلاميه پذيرهنويسي تعيين گرديده، آگهي نموده و همچنين آن را دربانكي كه تعهد سهام نزد آن صورت مي گيرد، در معرض ديد علاقمندان قرار دهند.
ماده13- ظرف مهلتي كه دراعلاميه پذيره نويسي معين شده، علاقمندان به بانك مراجعه و ورقه تعهد سهام (مطابق فرم شماره 6) را امضاء و مبلغي را كه نقداً بايد پرداخت شود تأديه و رسيد دريافت خواهند نمود.
تبصره1- ورقه تعهد سهام دردونسخه تنظيم و باقيد تاريخ به امضاء پذيره نويس يا قائم مقام قانوني او رسيده، نسخه اول نزد بانك نگهداري ونسخه دوم با قيد رسيد وجه ومهر وامضاء بانك به پذيره نويس تسليم مي شود.
تبصره2- درصورتيكه ورقه تعهد سهام را شخصي براي ديگري امضاء كند، هويت ونشاني كامل وسمت امضاء كننده قيد ومدرك سمت او اخذ وضميمه خواهد شد.
تبصره3- امضاء ورقه تعهد سهام نشانگر قبول اساسنامه شركت وتصميمات مجامع عمومي صاحبان سهام
مي باشد.
ماده14- پس از اتمام مهلت پذيرهنويسي و يا درصورتيكه مدت تمديد شده باشد، بعد از انقضاي مدت تمديد شده، مؤسسين بايد حداكثر تا يك ماه به تعهدات پذيره نويسان رسيدگي وپس از احراز اينكه تمام سرمايه شركت صحيحاً تعهد گرديده وحداقل 35% آن پرداخت شده است، تعدادسهام هريك از تعهدكنندگان را تعيين و سپس جهت اخذ مجوز انتشار آگهي دعوت؛ مدارك ذيل را به وزارت تعاون،کارو رفاه اجتماعی ارائه نمايند:
1- سه نسخه فهرست اسامي و مشخصات كامل سهامداران (مطابق فرم شماره 7) .
2- دو نسخه طرح آگهي دعوت مجمع عمومي مؤسس (مطابق فرم شماره 8) .
3- دو نسخه گزارش مؤسسين كه بايد به مجمع عمومی مؤسس ارائه گردد.
4- تقاضانامه براي حضور ناظر در مجمع عمومي مؤسس.
5- گواهي بانكي مبني بر واريز حداقل 35% سرمايه تعهد شده توسط سهامداران به همراه فتوكپي آن.
تبصره1- شركتهاي با سرمايه ده ميليارد ريال و بيش از ده ميليارد ريال مؤظفند قبل از ارائه مدارك فوق به وزارت تعاون،کارو رفاه اجتماعی ، يك نسخه فرم تأييديه بانك درخصوص مانده حساب در پایان پذیرهنویسی (فرم ح – 3) را از بانكي كه پذيرهنويسي در آن صورت پذيرفته، دريافت و به انضمام يك نسخه از مدارك بندهاي (1)، (2) و (3) به سازمان بورس و اوراق بهادار ارائه و مجوز انتشار آگهي دعوت را دريافت نمايند.
تبصره2- گزارش مؤسسين بايد حداقل پنج روز قبل از تشكيل مجمع عمومي مؤسس در محلي كه در آگهي دعوت مجمع تعيين شده است ، براي مراجعه پذيرهنويسان سهام آماده باشد .
تبصره3- قبل از برگزاري مجمع عمومي مؤسس شركتهايي كه تعداد سهامداران آن از پانصد نفر بيشتر است، انجام تشريفات بلوك بندي بر اساس آئين نامه مربوطه الزامي است .
ماده15- مؤسسين بايد آگهي دعوت مجمع عمومي مؤسس را در دو روزنامه كثيرالانتشاري كه در طرح اعلاميه پذيرهنويسي تعيين گرديده، منتشر نمايند .
تبصره1- فاصله بين نشر اگهي دعوت مجمع عمومي و تاريخ تشكيل آن حداقل ده روز و حداكثر چهل روز ميباشد .
تبصره2- درمواقعي كه كليه صاحبان سهام در مجمع عمومي حاضر باشند، نشر آگهي و تشريفات دعوت الزامي نيست .
ماده16- قبل از تشكيل مجمع عمومي مؤسس، هر صاحب سهمي كه مايل به حضور در مجمع عمومي باشد بايد طي مدت زمان مشخص شده در آگهي دعوت به محل اعلام شده در آگهي مراجعه و با ارائه فيش واريزي، نسخه دوم فرم تكميل شده ورقه تعهد سهام و اصل كارت ملي به نماينده موسسين، ورقه ورود به جلسه (مطابق فرم شماره 9) را دريافت نمايد.
تبصره1- فقط سهامداراني حق ورود به مجمع را دارند كه ورقه ورود به جلسه را دريافت نموده باشند .
تبصره2- حضور وكيل يا نماينده قانوني صاحب سهم به شرط ارائه وكالتنامه كتبي(مطابق فرم شماره 10) يا برگه نمايندگي به منزله حضور خود صاحب سهم است.
تبصره3- داوطلبين تصدي سمت هيأت مديره و بازرسي بايد طي مدت زمان مشخص شده در آگهي دعوت به محل اعلام شده در آگهي مراجعه و نسبت به تكميل فرم درخواست تصدي سمت هيأت مديره و بازرسي اقدام نمايند (مطابق فرم شماره 11 و 12) .
تبصره4- به استناد اصل 141 قانون اساسي جمهوري اسلامي ايران مدير عامل و اعضاء هيأت مديره شركت نبايد از كاركنان دولت باشند .
ماده17- كليه مؤسسين و پذيرهنويسان حق حضور در جلسه مجمع عمومي مؤسس را دارند.
تبصره1- حضور عدهاي از پذيرهنويسان كه حداقل نصف سرمايه شركت را تعهد نموده باشند، در جلسه مجمع عمومي مؤسس ضروري است.
تبصره2- حضور نماينده وزارت تعاون،کارو رفاه اجتماعی در مجمع عمومي مؤسس به منظور نظارت بر حسن اجراي قوانين و مقررات مربوطه، الزامي ميباشد.
تبصره3- بايد از حاضرين در مجمع فهرستي (مطابق فرم شماره 13) شامل: هويت كامل، اقامتگاه، تعداد سهام و تعداد آراء هر يك از حاضرين تهيه و به امضاي آنان برسد.
ماده18- مجمع عمومي مؤسس توسط هيأت رئيسهاي كه مركب از يك رئيس، يك منشي و دو ناظراست؛ اداره ميشود.اعضاء هيأت رئيسه با رأي اكثريت نسبي حاضرين در مجمع انتخاب ميشوند .
تبصره1- رئيس مجمع و نظار از بين صاحبان سهام انتخاب خواهند شد ولي منشي جلسه ممكن است صاحب سهم نباشد.
تبصره2- در صورتيكه عدهاي از پذيرهنويسان كه حداقل نصف سرمايه شركت را تعهد نموده باشند، در جلسه مجمع عمومي حاضر شوند؛ هيأت رئيسه ميتواند رسميت جلسه را اعلام نموده و بررسي دستورات جلسه را آغاز نمايد.
ماده19- وظايف مجمع عمومي مؤسس به شرح ذيل ميباشد:
1- رسيدگي به گزارش مؤسسين و تصويب آن و همچنين احراز پذيرهنويسي كليه سهام شركت و تأديه مبالغ لازم.
2- تصويب طرح اساسنامه شركت و درصورت لزوم اصلاح آن .
3- تعيين دو روزنامه كثيرالانتشاري كه هر گونه دعوت و اطلاعيه بعدي براي سهامداران تا تشكيل اولين مجمع عمومي عادي در آن منتشر خواهد شد .
4- انتخاب هيأت مديره و بازرس يا بازرسان شركت .
تبصره1- در رابطه با بندهاي (1) (2) و (3)، هر سهم داراي يك رأي بوده و تصميمات بايد به تصويب حداقل دو سوم آراء حاضر در جلسه مجمع برسد. در خصوص انتخاب هيآت مديره و بازرس يا بازرسان شركت، اكثريت نسبي آراء حاضر معتبر ميباشد .
تبصره2- در خصوص انتخاب هيأت مديره، تعداد آراء هر رأي دهنده در تعداد اعضاء اصلي هيأت مديره كه بايد انتخاب شوند ضرب ميشود و حق رأي هر رأي دهنده برابر حاصل ضرب مذكور خواهد بود. رأي دهنده ميتواند آراء خود را به يك داوطلب اختصاص دهد و يا آراء خود را بين هر چند داوطلب كه مايل است، تقسيم نمايد .
تبصره3- هيأت رئيسه مجمع مجاز است به هر يك از داوطلبين تصدي سمت هيأت مديره و يا بازرسي به طور مساوي فرصت دهد تا خود را به سهامداران حاضر در جلسه مجمع معرفي نمايند.
تبصره4- هيأت مديره و بازرس يا بازرسان شركت بايد كتباً قبول سمت نمايند و قبولي سمت به منزله اين است كه هيأت مديره و بازرس يا بازرسان با علم به تكاليف و مسؤوليتهاي سمت خود، عهدهدار آن گرديدهاند.
ماده20- هر گاه در مجمع عمومي مؤسس تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصويب واقع نشود، هيأت رئيسه با تصويب مجمع ميتواند اعلان تنفس نموده و تاريخ جلسه بعد را كه نبايد ديرتر از دو هفته باشد، تعيين نمايد.
تبصره1- تمديد جلسه نياز به دعوت و آگهي مجدد ندارد و جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسميت خواهد داشت .
ماده21- اگر در اولين مجمع عمومي مؤسس اكثريت مذكور حاصل نشد، مجامع عمومي جديد فقط تا دو نوبت توسط مؤسسين برگزار ميگردد؛ مشروط بر اينكه، حداقل بيست روز قبل از انعقاد آن مجمع، آگهي دعوت آن با قيد دستور جلسه قبل و نتيجه آن در دو روزنامه كثيرالانتشاري كه در اعلاميه پذيرهنويسي معين شده است؛ منتشر گردد .
تبصره1- مجمع عمومي نوبت دوم و سوم وقتي قانوني است كه صاحبان حداقل يك سوم سرمايه شركت در آن حاضر باشند.
تبصره2- در صورتيكه در مجمع عمومي نوبت سوم، حد نصاب لازم جهت رسميت جلسه حاصل نگرديد؛ مؤسسين عدم تشكيل شركت را اعلام نموده و مراتب را جهت انجام تشريفات قانوني به اطلاع وزارت تعاون،کارو رفاه اجتماعی ميرسانند .
ماده22- پس از اينكه مجمع عمومي مؤسس وظايف خود را بنحو احسن انجام داد، از آن تاريخ شركت تشكيل شده محسوب ميشود.
ماده23- از مذاكرات و تصميمات مجمع عمومي مؤسس بايد سه نسخه صورتجلسه (مطابق فرم شماره 14) توسط منشي تهيه و تدوين گرديده و به امضاء هيأت رئيسه مجمع برسد.
تبصره1- درصورتيكه هر يك از سهامداران نسبت به مراحل تشكيل شركت معترض باشد، ظرف مدت پنج روز بايد مراتب را كتباً به وزارت تعاون،کارو رفاه اجتماعی اعلام نمايد. وزارت تعاون،کارو رفاه اجتماعی نيز مؤظف است طبق قوانين و مقررات مربوطه، ظرف مدت ده روز به موضوع رسيدگي و اعلام نظر نمايد .
ماده24- پس از انتخاب هيأت مديره، وظايف مؤسسين به پايان رسيده و هيأت رئيسه مجمع مؤظف است كليه مدارك را به هيأت مديره تحويل دهد .
ماده25- هيأت مديره مؤظف است در اولين جلسه خود رئيس و نايب رئيس را از ميان خود و مدير عامل را از ميان سهامداران و يا خارج از آنان انتخاب و علاوه بر آن صاحبان امضاي مجاز را تعيين نموده و همچنين به مدير عامل يا يكي از اعضاي هيأت مديره با حق توكيل به غير وكالت دهد تا تشريفات قانوني ثبت شركت را به انجام رساند (مطابق فرم شماره 15).
ماده26- هيأت مديره مؤظف است به منظور ثبت شركت ظرف مدت سه روز مدارك مصدق ذيل را به وزارت تعاون،کارو رفاه اجتماعی ارائه نمايد:
1- دو نسخه آگهي دعوت مجمع عمومي مؤسس در روزنامههاي تعيين شده در اعلاميه پذيره نويسي.
2- سه نسخه فهرست اسامي و مشخصات كامل حاضرين در مجمع عمومي مؤسس(مطابق فرم شماره 13).
3- سه نسخه صورتجلسه مجمع عمومي مؤسس. (مطابق فرم شماره 14).
4- سه نسخه اظهارنامه شركت.
5- چهار نسخه اساسنامه شركت(ذيل كليه صفحات آن بايد به امضاء هيأت رئيسه مجمع عمومي موسس برسد).
6- دو نسخه صورتجلسه هيأت مديره. (مطابق فرم شماره 15).
7- دو نسخه فتوكپي صفحه اول شناسنامه و كارت ملي اعضاي هيأت مديره ، مدير عامل و بازرس يا بازرسان(بايد توسط دفتر اسناد رسمي برابر اصل شده باشد).
تبصره1- شركتهاي با سرمايه ده ميليارد ريال و بيش از ده ميليارد ريال مؤظفند پس از اعلام نظر وزارت تعاون،کارو رفاه اجتماعی، يك نسخه از مدارك بندهاي (2)، (3) و (5) را به سازمان بورس و اوراق بهادار ارائه و تأييد نامه ثبت را از سازمان دريافت نمايند .
تبصره2- در رابطه با بند (7)، چنانچه اعضاي هيأت مديره و بازرس يا بازرسان اشخاص حقوقي باشند، ارائه روزنامه رسمي حاوي آخرين تغييرات مديران كه توسط دفتر اسناد رسمي برابر اصل شده است، به انضمام معرفينامه كتبي نماينده شخصيت حقوقي كافي ميباشد .
ماده27- وزارت تعاون،کارو رفاه اجتماعی ظرف مدت ده روز مدارك را بررسي و درصورت كامل بودن، مدارك را ممهور به مهر آن وزارت نموده و سپس طي نامهاي (مطابق فرم شماره 16) كه منضم به مدارك شركت ميباشد، مراتب را به منظور ثبت شركت به اداره ثبت شركتها اعلام مينمايد.
ماده28- هيأت مديره مؤظف است پس از ثبت شركت، يك نسخه از مدارك ذيل را كه به تأييد اداره ثبت شركتها رسيده و ممهور به مهر آن اداره ميباشد، به وزارت تعاون،کارو رفاه اجتماعی ارائه نمايد:
1- آگهي تأسيس شركت.
2- اظهارنامه شركت.
3- اساسنامه شركت.
ماده29- درصورتيكه شركت تا شش ماه از تاريخ تسليم اظهارنامه مذكور در بند (1) ماده (9) به ثبت نرسيده باشد، به درخواست هريك از مؤسسين يا پذيره نويسان، وزارت تعاون،کارو رفاه اجتماعی نامهاي به «اداره ثبت شركتها كه اظهارنامه به آن تسليم شده است» ارسال وخواستار عدم ثبت شركت ميگردد. اداره ثبت شركتها نيز پس از آن گواهينامه اي حاكي از عدم ثبت شركت صادر و به بانكي كه تعهدسهم وتأديه وجوه درآن انجام گرديده ارسال مي نمايد تا مسؤولين و پذيره نويسان به بانك مراجعه وتعهدنامه و وجوه پرداختي خود را مسترد دارند. دراين صورت هرگونه هزينه اي كه براي تأسيس شركت پرداخت يا تعهدشده باشد به عهده مؤسسين خواهد بود.
ماده30- استفاده از وجوه تأديه شده به نام شركت تعاوني سهامي عام درشرف تأسيس ممكن نيست، مگر پس از به ثبت رسيدن شركت ويا در مورد مذكور درماده (29).
بسمه تعالي
درخواست موافقت با تشكيل شركت .............................................................................. (تعاوني سهامي عام در شرف تأسيس)
فرم شماره (1)
بسمه تعالي
ليست مؤسسين شركت ....................................................................................... (تعاوني سهامي عام در شرف تأسيس)
فرم شماره (2)
امضاء تعداد سهام نام وكيل يا نماينده قانوني نام و نام خانوادگي سهامدار / نام شركت رديف
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
بسمه تعالي
ليست مؤسسين شركت ....................................................................................... (تعاوني سهامي عام در شرف تأسيس)
ادامه فرم شماره (2)
امضاء تعداد سهام نام وكيل يا نماينده قانوني نام و نام خانوادگي سهامدار / نام شركت رديف
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
بسمه تعالي
كليات طرح پيشنهادي شركت ........................................................................... (تعاوني سهامي عام در شرف تأسيس)
فرم شماره (3)
1- اهداف شركت : .........................................................................................................................................................................................................................................................................
....................................................................................................................................................................................................................................................................................................................
2- موضوع فعاليت شركت: ..........................................................................................................................................................................................................................................................
.....................................................................................................................................................................................................................................................................................................................
3- مركز اصلي شركت : ................................................................................................................................................................................................................................................................
4- تعداد مؤسسين حقيقي : ....................... نفر 5- تعداد مؤسسين حقوقي : ..................... نفر 6- تعداد شاغلين: ................... نفر
7- سرمايه شركت : ......................................... ميليون ريال 8- تعداد سهام : ....................................... سهم 9- ارزش اسمي سهم: ......................... ريال
10- ميزان سهام تعهد شده توسط مؤسسين: .......................... درصد 11- حداقل تعداد سهام پذيره نويسي براي هر شخص : ............................. سهم 12- حداكثر تعداد سهام پذيره نويسي براي هر شخص: (حقيقي: ............................................ سهم حقوقي: ......................................... سهم فراگير ملي يا تعاوني سهامي عام: ........................................... سهم شركت دولتي در مناطق كمتر توسعه يافته: .............................................. سهم شركت دولتي در ساير مناطق ............................................. سهم مؤسسه عمومي غير دولتي: .......................................... سهم)
جدول 1- سرمايه گذاري ثابت طرح
رديف شرح كل هزينه ( هزار ريال ) توضيحات
1 زمين
2 ساختمان و محوطه سازي
3 تأسيسات
4 ماشين آلات،تجهيزات،اثاثيه و لوازم اداري
5 هزينه هاي قبل از بهره برداري و پيش بيني نشده (8%)
جمع
جدول 2- هزينه هاي سالانه طرح
رديف شرح كل هزينه ( هزار ريال ) توضيحات
1 هزينه پرسنلي
2 مواد اوليه مصرفي
3 هزينه تعمير و نگهداري و استهلاك معادل 10% سرمايه گذاري ثابت
( به غيراز زمين )
جمع
13- سرمايه درگردش ( 75%-25% هزينه هاي سالانه ) : ................................................................... (هزار ريال)
14- سرمايه گذاري كل ( سرمايه ثابت + سرمايه درگردش ) : .......................................................................... (هزار ريال)
15- پيش بيني درآمد طرح ( سالانه ) : .............................................................. (هزار ريال)
16- محاسبه سود و زيان طرح ( هزينه هاي سالانه – درآمد طرح ) : .............................................................. (هزار ريال)
نام و نام خانوادگي و امضاء نماينده مؤسسين :
فرم شماره (4)
ادامه فرم شماره (4)
بسمه تعالي
شماره : ................................
تاريخ : ..................................
فرم شماره (5)
نام فرم: الف – 1
زمان شروع بهکارگیری: 1/7/88
تاریخ اعتبار تا: 29/12/89 فرم استعلام ثبت سهام
شرکتهای تعاوني سهامی عام در شرف تأسیس
سازمان بورس و اوراق بهادار
مدیریت نظارت بر بازار اولیه
به اطلاع میرساند اشخاص حقیقی و حقوقی به شرح پیوست، قصد تأسیس شرکت تعاوني سهامی عام با مشخصات اعلام شده زیر را دارند. با توجه به مفاد ماده 27 قانون بازار اوراق بهادار، مستدعی است در خصوص معافیت یا عدم معافیت سهام در دست انتشار این شرکت نزد آن سازمان اعلام نظر نمایید.
نام شرکت: [نام شرکت در شرف تأسیس بر اساس اظهارنامه ثبت]،
موضوع فعالیت: [موضوع فعالیت اصلی شرکت بر اساس مفاد طرح اساسنامه و اظهارنامه ثبت]،
سرمایه شرکت: [مبلغ] ریال،
مبلغ اسمی هر سهم: [مبلغ] ریال،
میزان سرمایه تعهد شده توسط مؤسسين: [مبلغ] ریال، معادل [درصد به کل سرمایه] درصد از کل سرمایه،
میزان سرمایه پرداخت شده توسط مؤسسين: [مبلغ] ریال، معادل [درصد به سرمایۀ تعهد شده] درصد از سرمایه تعهد شده،
تعداد سهام در نظر گرفته شده برای عرضه به عموم: [تعداد سهامی که برای پذیرهنویسی تعیین شده]،
تعداد سهام در نظر گرفته شده برای عرضه خصوصی: [تعداد سهامی که برای عرضه خصوصی تعیین شده]،
به همراه این تقاضانامه، تصویر اظهارنامه ثبت، گواهی تأییدنام و طرح اساسنامه شرکت ارسال میشود. صحت اطلاعات ارائه شده مورد تأیید ما [مؤسسين/ نماینده مؤسسين] میباشد. همچنین متعهد میگردد، اطلاعات مورد نیاز اعلام شده توسط آن سازمان، در زمان تعیین شده ارائه شود. بدیهی است هرگونه تغییر در اطلاعات ارائه شده در اسرع وقت به آن سازمان اعلام خواهدشد.
[نام و نام خانوادگی مؤسسين/نماینده مؤسسين]
[تاریخ و امضاء]
بیانیۀ معافیت
موضوع مادۀ 27 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران (مصوب 1384)
فرم م – 1
بیانیۀ معافیت از ثبت سهام در دست انتشار شرکتهای تعاوني سهامی عام در شرف تأسیس
................................................................................................
[نام کامل شرکت]
........................................................................
[استان و شهر محل ثبت شرکت]
تذکر:
براساس بند [شمارۀ بند] مادۀ 27 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، سهام در دست انتشار مذکور در این بیانیۀ با مشخصات تعیین شده، از ثبت نزد سازمان بورس و اوراق بهادار معاف میباشد.
[نام ناشر]
[تعداد/ نوع سهام در دست انتشار]
این بیانیه، در رعایت تبصرۀ مادۀ 27 قانون بازار اوراق بهادار و بر اساس مجموعۀ فرم¬ها، اطلاعات، اسناد و مدارکی که توسط مؤسسین شرکت تعاوني [نام ناشر] سهامی عام در شرف تأسیس به سازمان بورس و اوراق بهادار ارائه شده¬، توسط مؤسسین تهیه گردیدهاست.
فهرست مطالب
عنوان صفحه
............................ ..............
............................ ...............
مشخصات عمومی ناشر و مؤسسان
موضوع فعالیت
مطابق طرح اساسنامۀ شرکت تعاوني [نام ناشر] سهامی عام در شرف تأسیس، موضوع فعالیت اصلی به¬شرح زیر می¬باشد.
موضوع اصلی فعالیت ناشر، منطبق با طرح اساسنامه به¬صورت کامل درج شود. از ذکر موارد عمومی که به¬صورت غیرمستقیم با موضوع اصلی فعالیت ارتباط دارد، خودداری نمایید.
مشخصات مؤسسان
مشخصات مؤسسان شرکت تعاوني [نام ناشر] سهامی عام در شرف تأسیس، در دو بخش اشخاص حقیقی و حقوقی به¬تفکیک، به شرح بندهای الف و ب می¬باشد.
الف) اشخاص حقیقی
نام و نامخانوادگی کد ملی تعداد سهام درصد مالکیت
ب) اشخاص حقوقی
نام نوع شخصیت
حقوقی شمارۀ ثبت تعداد سهام درصد مالکیت
اطلاعات سهامدارانی که بهطور مستقیم یا غیرمستقیم، مالکیت بیش از 5 درصد سهام شرکت را دارا میباشند، در این جدول ارائه شود.
روش فروش سهام در دست انتشار
الف- مخصوص سهام در دست انتشار شرکت که بر اساس بند 4 ماده 27 قانون اوراق بازار از ثبت معاف میباشد.
مشخصات عامل
عامل/ عاملین پذیرهنویسی سهام شرکت تعاوني [نام ناشر] سهامی عام در شرف تأسیس، به شرح زیر می¬باشد.
اطلاعات سرمایۀ شرکت در شرف تأسیس
شرکت تعاوني [نام ناشر] سهامی عام در شرف تأسیس، در نظر دارد بخشی از منابع مالی لازم برای شروع کسب و کار خود را از طریق عرضۀ سهام به عموم تأمین نماید. مشخصات سهام، مبلغ تأمین شده/ تعهد شده توسط مؤسسان و سهام در نظر گرفته شده برای عرضه به عموم، به شرح زیر می¬باشد.
نوع سهام: [عادی/ ممتاز]
ارزش اسمی هر سهم: [ریال] ریال
تعداد کل سهام شرکت تعاوني: [تعداد کل سهام شرکت] سهم
سرمایۀ شرکت تعاوني: [مبلغ سرمایۀ شرکت] ریال
سرمایۀ تعهد شده توسط مؤسسان: [میزان سرمایۀ تعهد شده توسط مؤسسان] ریال
مبلغ پرداخت شده توسط مؤسسان: [مبلغ نقد پرداخت شده توسط مؤسسان] ریال به صورت نقد و معادل [مبلغ ریالی ارزشیابی شدۀ آوردۀ غیرنقد] ریال آوردۀ غیرنقد
تعداد سهام قابل عرضه به عموم: [تعداد سهام در نظر گرفته شده جهت عرضۀ عمومی] سهم
ب- مخصوص سهام در دست انتشار شرکت که بر اساس بند 3 ماده 27 قانون اوراق بازار از ثبت معاف میباشد.
قیمت هر سهم در عرضۀ خصوصی و مبلغ قابل واریز
شرکت [نام ناشر] در نظر دارد تا هر سهم خود را به ارزش اسمی [مبلغ] ریال، به سرمایهگذاران نهادی عرضه نماید. با توجه به مبلغ پرداخت شده از کل سرمایۀ تعهد شده توسط مؤسسان، این سرمایهگذاران هنگام پذیرهنویسی سهام نسبت به پرداخت مبلغ [مبلغ] ریال به ازای هر سهم، معادل [درصد] درصد از ارزش اسمی هر سهم، اقدام مینمایند.
سرمایهگذاران نهادی مشارکت کننده در عرضه
مشخصات سرمایهگذاران نهادی مشارکت کننده در عرضۀ خصوصی به شرح جدول زیر میباشد:
نام نوع شخصیت
حقوقی شمارۀ ثبت تعداد سهام درصد مالکیت
موافقتنامه سرمایهگذاران نهادی در خصوص خرید سهام ناشر
شرکت تعاوني [نام ناشر] سهامی عام در شرف تأسیس، به موجب موافقتنامه/ موافقتنامههای منعقده با سرمایهگذاران نهادی در خصوص خرید سهام ناشر، سهام خود را به طور خصوصی به شرح زیر به آنها عرضه مینماید.
در هریک از موارد، نام مرجع صادر کننده، تاریخ و شمارة مجوز ذکر شود. همچنین ناشر میبایست در عرضه خصوصی، موافقت نامه سرمایهگذاران نهادی مشارکتکننده در عرضه خصوصی را به پیوست بیانیه به سازمان ارائه دهد.
بیانیۀ ثبت
موضوع مادۀ 22 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران (مصوب 1384)
فرم ب – 1/1
بیانیۀ ثبت سهام در دست انتشار شرکتهای تعاوني سهامی عام در شرف تأسیس
................................................................................................
[نام کامل شرکت]
........................................................................
[استان و شهر محل اقامتگاه شرکت]
تذکر:
ثبت اوراق بهادار نزد سازمان بورس و اوراق بهادار، به منظور حصول اطمینان از رعایت مقررات قانونی و مصوبات سازمان و شفافیت اطلاعاتی بوده و به منزلۀ تأیید مزایا، تضمین سودآوری و یا توصیه و سفارشی در مورد شرکتها یا طرحهای مرتبط با اوراق بهادار توسط سازمان نمیباشد.
[نام ناشر]
[تعداد/ نوع سهام در دست انتشار]
این بیانیه، به¬منظور انتشار اطلاعات مرتبط با عرضۀ عمومی سهام در دست انتشار شرکت تعاوني[نام ناشر] سهامی عام در شرف تأسیس، بر اساس مجموعۀ فرم¬ها، اطلاعات، اسناد و مدارکی که در مرحلۀ ثبت به سازمان بورس و اوراق بهادار ارائه شده¬، توسط مؤسسان تهیه و ارائه شده¬است. مسئولیت صحت اطلاعات این بیانیه با مؤسسان شرکت تعاوني [نام ناشر] سهامی عام در شرف تأسیس میباشد.
فهرست مطالب
عنوان صفحه
............................ ...............
موضوع فعالیت اصلی ناشر و اهداف انتشار و عرضۀ عمومی سهام
موضوع فعالیت
مطابق طرح اساسنامۀ شرکت تعاوني [نام ناشر] سهامی عام در شرف تأسیس، موضوع فعالیت اصلی به¬شرح زیر می¬باشد.
موضوع اصلی فعالیت ناشر، منطبق با طرح اساسنامه به¬صورت کامل درج شود. از ذکر موارد عمومی که به-صورت غیرمستقیم با موضوع اصلی فعالیت ارتباط دارد، خودداری نمایید.
اهداف انتشار و عرضۀ عمومی سهام
هدف شرکت تعاوني [نام ناشر] سهامی عام در شرف تأسیس از انتشار و عرضۀ عمومی سهام موضوع این بیانیۀ ثبت، به شرح زیر می¬باشد.
ناشر باید در توضیح اهداف انتشار، کل مبلغ سرمایه¬گذاری مورد نظر جهت انجام فعالیت اصلی شرکت و نحوة تأمین منابع مورد نیاز آن را همراه با محصولات (کالاها یا خدمات)ی که به موجب سرمایه¬گذاری وجوه یاد شده و در قالب موضوع فعالیت ناشر منطبق با اساسنامۀ وی تولید/ ارائه خواهد شد، به¬صورت کامل در هر مورد بر اساس پیوستهای مربوطه ارائه نماید.
• در صورت برنامهریزی برای ایجاد بنگاههای تولیدی، بخش یک پیوست تکمیل و در این قسمت ارائه شود.
• در صورت برنامهریزی جهت ایجاد واحدهای خدماتی، بخش دو پیوست تکمیل و در این بخش ارائه شود.
مشتریان بالقوه و بازار هدف
شرکت تعاوني [نام ناشر] سهامی عام در شرف تأسیس با توجه به طرح کسب و کار خود، مشتریان بالقوه زیر را به عنوان بازار هدف محصولات/ خدمات خود قرار داده¬است.
مشتریان بالقوه و بازار هدف محصولاتی که به موجب سرمایه¬گذاری وجوه حاصل از عرضۀ عمومی سهام موضوع این بیانیه ثبت، منطبق با طرح کسب و کار شرکت با عنوان و در صورت نیاز با ذکر توضیح مختصر اشاره شود. تقسیم¬بندی مشتریان بالقوه و بازار هدف می¬تواند بر اساس منطقۀ جغرافیایی، حوزۀ کسب و کار و .... باشد.
عوامل ریسک
سرمایه¬گذاری در شرکت تعاوني [نام ناشر] سهامی عام در شرف تأسیس، با ریسک¬های با اهمیتی همراه است. سرمایه¬گذاران باید پیش از تصمیمگیری در خصوص سرمایه¬گذاری در این شرکت، عوامل مطرح شده را مدنظر قرار دهند. این عوامل به شرح زیر میباشد:
منظور از عوامل ریسک، عوامل با اهمیت تأثیرگذار در نوسانات سود شرکت می¬باشد. این عوامل باید به ترتیب منطقی بیان شوند. از ارائه اطلاعات در خصوص عواملی که می¬تواند بر هر ناشر اوراق بهادار مؤثر باشد، خودداری نمایید. هر یک از عوامل ریسک باید تحت یک عنوان جداگانه توضیح داده شود. در توضیحات هریک از عناوین، بایستی نحوۀ تأثیرگذاری عامل ذکر شده بر عملیات و یا سودآوری شرکت، به-صورت کامل تشریح گردد. این بخش می¬تواند شامل عوامل زیر باشند:
1- عدم وجود سابقۀ فعالیت عملیاتی
2- عوامل مرتبط با کسب و کار و صنعت
- وضعیت فعلی صنعت، از قبیل:
* میزان تولید داخلی
* میزان مصرف داخلی
* امکان صادرات
* میزان صادرات
- وضعیت رقابتی صنعت، از قبیل:
* رقابت بین رقبای موجود
* مشتریان
* شرایط ورود به بازار
* محصولات جایگزین
* تأمینکنندگان مواد اولیه
- تکنولوژی
مشخصات مؤسسان
مشخصات مؤسسان شرکت تعاوني [نام ناشر] سهامی عام در شرف تأسیس، در دو بخش اشخاص حقیقی و حقوقی به¬تفکیک، به شرح بندهای الف و ب می¬باشد.
الف) اشخاص حقیقی
نام و نامخانوادگی کد ملی مدرک/مدارک تحصیلی تجارب و سوابق حرفهای تعداد سهام درصد مالکیت
ب) اشخاص حقوقی
نام نوع شخصیت
حقوقی شماره ثبت مدیرعامل/ رئیس مرکز اصلی شماره تماس و دورنگار تعداد سهام درصد مالکیت
مشخصات مشاور/ مشاوران
شرکت تعاوني [نام ناشر] سهامی عام در شرف تأسیس، در تدوین برنامۀ کسب و کار، تشکیل شرکت و انتشار سهام خود از خدمات مشاور/ مشاوران زیر استفاده نموده¬است.
نام مشاور شخصیت حقوقی موضوع مشاوره اقامتگاه شمارۀ تماس و دورنگار
حدود مسئولیت مشاور/ مشاوران شرکت، بر اساس قرارداد/ قراردادهای منعقده به شرح زیر است:
ناشر در این بخش میبایست حدود مسئولیتهای هر یک از مشاوران را بر اساس قرارداد فیمابین در این بخش ارائه نماید.
مشخصات عامل
عامل/ عاملین پذیرهنویسی سهام شرکت تعاوني [نام ناشر] سهامی عام در شرف تأسیس به شرح زیر می¬باشد.
نام و آدرس شعب فعال در پذیرهنویسي، در این بخش قید گردد.
نام عامل نوع فعالیت شعب فعال در پذیرهنویسي* شمارۀ تماس
مسئولیتهای عامل/ عاملین بر اساس قرارداد منعقده به شرح زیر است:
ناشر در این بخش میبایست حدود مسئولیتهای هر یک از عاملین را بر اساس قرارداد فیمابین در این بخش ارائه نماید.
مشخصات متعهد پذیرهنویس
به منظور حصول اطمینان از تکمیل پذیرهنویسی تمامی سهام در نظر گرفته شده جهت عرضۀ عمومی، شرکت تعاوني [نام ناشر] سهامی عام در شرف تأسیس، از خدمات متعهد/ متعهدان پذیرهنویسی زیر استفاده مینماید.
نام متعهد شخصیت حقوقی موضوع فعالیت نوع قرارداد میزان تعهدات
حدود مسئولیت متعهد/ متعهدان پذیرهنویسی، بر اساس قرارداد/ قراردادهای منعقده به شرح زیر است:
ناشر در این بخش میبایست حدود مسئولیتهای هر یک از متعهدان پذیرهنویسی را بر اساس قرارداد فیمابین در این بخش ارائه نماید.
اطلاعات سرمایۀ شرکت در شرف تأسیس
شرکت تعاوني [نام ناشر] سهامی عام در شرف تأسیس، در نظر دارد بخشی از منابع مالی لازم برای شروع کسب و کار خود را از طریق عرضۀ سهام به عموم تأمین نماید. مشخصات سهام، مبلغ تأمین شده/ تعهد شده توسط مؤسسان و سهام در نظر گرفته شده برای عرضه به عموم، به شرح زیر می¬باشد.
نوع سهام: [عادی/ ممتاز]
ارزش اسمی هر سهم: [ریال] ریال
تعداد کل سهام شرکت تعاوني: [تعداد کل سهام شرکت تعاوني] سهم
سرمایۀ شرکت: [مبلغ سرمایۀ شرکت تعاوني] ریال
سرمایۀ تعهد شده توسط مؤسسان: [میزان سرمایۀ تعهد شده توسط مؤسسان] ریال
مبلغ پرداخت شده توسط مؤسسان: [مبلغ نقد پرداخت شده توسط مؤسسان] ریال به صورت نقد و معادل [مبلغ ریالی ارزشیابی شدۀ آوردۀ غیرنقد] ریال آوردۀ غیرنقد
تعداد سهام قابل عرضه به عموم: [تعداد سهام در نظر گرفته شده جهت عرضۀ عمومی] سهم
مشخصات آوردۀ غیرنقد مؤسسین
در صورتی که بخشی از آوردۀ مؤسسین به صورت غیرنقد میباشد، این بخش تکمیل گردد.
مؤسسین شرکت تعاوني [نام ناشر] سهامی عام در شرف تأسیس، در نظر دارند بخشی از سرمایۀ تعهد شده و پرداخت شدۀ خود را از طریق آوردۀ غیرنقد با مشخصات زیر تأدیه نمایند.
نوع آوردۀ غیرنقد: [تعیین نوع آوردۀ غیرنقد از قبیل زمین، ساختمان و ...]
مشخصات فنی/ ثبتی آوردۀ غیرنقد: [مشخصات فنی/ ثبتی آوردۀ غیرنقد]
ارزش تقویمی آوردۀ غیرنقد مؤسسین: [ارزش آوردۀ غیرنقد بر اساس گزارش کارشناس رسمی] ریال،
مبلغ منظور شده به حساب سرمایۀ شرکت تعاوني: [مبلغی از ارزش آوردۀ غیرنقد که به حساب سرمایه منظور خواهد شد] ریال،
آوردۀ غیرنقد مؤسسین توسط [نام کارشناس/ کارشناسان رسمی ارزیابی کنندۀ داراییها] ارزیابی گردیده است. اسناد مالکیت این داراییها براساس نامۀ شمارۀ [شمارۀ نامۀ بانک عامل] مورخ [تاریخ نامۀ بانک عامل] بانک [نام بانک عامل] شعبۀ [نام شعبۀ بانک عامل که حساب شرکت نزد آن مفتوح گردیده] که حساب شرکت تعاوني [نام ناشر] سهامی عام در شرف تأسیس نزد آن افتتاح شده، تودیع گردیده است.
بدیهی است براساس مفاد مادۀ 77 لایحۀ قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، مصوب 1347، گزارش مربوط به ارزیابی آوردههای غیرنقد در مجمع عمومی مؤسس مطرح گردیده و در صورتی که سایر سهامداران براساس روش تعیین شده در مادۀ مزبور با آن موافقت نمایند، به حساب سرمایه شرکت تعاوني منظور خواهد گردید.
مزایای در نظر گرفته شده برای مؤسسان
در تشکیل شرکت تعاوني [نام ناشر] سهامی عام در شرف تأسیس، برای مؤسسان مزایای خاصی در نظر گرفته شدهاست. مزایای یاد شده و دلایل ایجاد آنها به شرح زیر است. بدیهی است براساس مفاد مادۀ 77 لایحۀ قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، مصوب 1347 گزارش
مربوط به علل موجبات مزایای مطالبه شده در مجمع عمومی مؤسس مطرح گردیده و در صورتی که سایر سهامداران براساس روش تعیین شده در مادۀ مزبور با آن موافقت نمایند، قطعی گردیده و در اساسنامۀ شرکت درج میگردد.
ناشر باید کلیۀ مزایایی که برای مؤسسان در نظر گرفته شده را با ذکر مشخصات و ویژگیهای کامل آنها، عنوان کرده و در هر یک از موارد به صورت مشروح دلایل در نظر گرفته شدن این مزایا را ارائه نماید.
مجوزها/ موافقت اصولی مراجع ذیصلاح
به¬منظور تأسیس و انجام فعالیت¬های مشخص شده در اساسنامۀ شرکت، مجوزهای زیر از مراجع قانونی مربوطه اخذ گردیده¬است.
در هریک از موارد، عنوان مجوز، مرجع صادرکننده، تاریخ و شمارۀ مجوز، محدودۀ زمانی مجوز و شرح مختصری در مورد نکات با اهمیت آن ذکر شود. ناشر میبایست کپی مستندات مربوطه در هر مورد را به پیوست بیانیۀ ثبت ارائه نماید.
حق/حقوق انحصاری و قراردادهای مربوطه
شرکت تعاوني [نام ناشر] سهامی عام در شرف تأسیس به موجب مجوزهای دریافت شده از حق/ حقوق انحصاری زیر برخوردار می¬باشد.
ناشر باید کلیۀ حق/ حقوق انحصاری را که در حوزۀ کسب و کار، تولید محصولات و ارائۀ خدمات برخوردار می¬باشد، با ذکر مشخصات مجوز مربوطه، عنوان کرده و حسب مورد به تشخیص سازمان در هر مورد توضیح مختصری دربارۀ نحوۀ کسب حق انحصاری و ماهیت آن ارائه نماید. ناشر موظف است مستندات مربوط به حق/ حقوق انحصاری را به پیوست بیانیه ثبت ارائه نماید.
اظهارنظر مشاور حقوقی
نظر مشاور/ مشاوران حقوقی در خصوص رعایت قوانین و مقررات مربوطه در تأسیس شرکت تعاوني و پذیره نویسی سهام آن به¬شرح زیر می¬باشد.
در صورت استفاده از چندین مشاور، نظر حقوقی آنها به تفکیک آورده شود. کپی نظر کتبی مشاوران پیوست بیانیۀ ثبت گردد.
تعداد سهام مجاز در پذیرهنویسی
در انجام پذیره¬نویسی سهام شرکت تعاوني [نام ناشر] سهامی عام در شرف تأسیس، هر یک از پذیرهنویسان مجاز به پذیرهنویسی حداقل [حداقل تعداد سهام مجاز در پذیرهنویسی] سهم و حداکثر [حداکثر تعداد سهام مجاز در پذیرهنویسی] سهم میباشند.
در صورتی که محدودیتی از نظر میزان پذیرهنویسی برای مشارکت کنندگان وجود ندارد، موضوع باید در این بخش تصریح گردد.
چگونگی تخصیص سهام به پذیره¬نویسان
در اتمام پذیره¬نویسی سهام شرکت تعاوني [نام ناشر] سهامی عام در شرف تأسیس، برای تخصیص سهام به پذیرهنویسان به صورت زیر عمل خواهد شد.
در صورت پیشبینی محدودیتهای خاص در تخصیص سهام به پذیرهنویسان، شرح کامل نحوۀ عمل همراه با جزییات در این بخش تصریح گردد.
شماره و مشخصات حساب بانکی
پذیرهنویسان بایستی مبلغ مورد نیاز جهت پذیره¬نویسی سهام موضوع این بیانیه را به شمارۀ حساب [شماره حساب بانکی]، به نام شرکت تعاوني [نام ناشر] سهامی عام در شرف تأسیس، نزد بانک [نام بانک] شعبۀ [نام شعبه/کد شعبه] پرداخت نمایند.
مهلت پذیره¬نویسی
مهلت پذیرهنویسی و زمان انجام آن با در نظر گرفتن مقررات مربوطه، طی اعلامیۀ پذیرهنویسی به اطلاع عموم سرمایهگذاران خواهد رسید.
نحوۀ عمل در هنگام عدم پذیرهنویسی کامل سهام در عرضۀ عمومی
ناشر میبایست به صورت کاملاً مشخص رویۀ اتخاذ شده در خصوص عدم تکمیل پذیرهنویسی را بیان نماید. موارد تعیین شده باید با توجه به مفاد قانون تجارت و مقررات ناظر بر عرضۀ عمومی اوراق بهادار و مفاد قرارداد متعهد/ متعهدان پذیرهنویسی تنظیم و در این بخش درج گردد.
برآورد خالص وجوه ناشی از عرضه اوراق بهادار
بر اساس میزان سهام درنظر گرفته شده برای عرضۀ عمومی و نیز با احتساب هزینه¬های مرتبط با عرضۀ این سهام، پیش¬بینی میشود خالص وجوه ناشی از عرضۀ عمومی سهام، مبلغ [خالص وجوه ناشی از عرضه] میلیون ریال باشد. جزییات مربوط به وجوه ناشی از عرضه، هزینههای تأسیس و سایر هزینه¬های مربوطه به شرح جدول زیر می¬باشد:
شرح مقدار قابل پرداخت (ریال)
خالص وجوه ناشی از عرضه
طبقه¬بندی هزینهها بر حسب اهمیت مبلغ ذکر شود. بدین منظور ناشر میبایست هریک از عناوین هزینه بیش از 10 درصد کل مبلغ هزینهها را تشکیل می¬دهد، به¬صورت جداگانه ذکر نماید. مابقی موارد تحت عنوان سایر هزینه¬ها ارائه گردد. همچنین می¬بایست مبلغ قابل پرداخت به عامل یا شرکت تأمین سرمایه در یک سرفصل جداگانه در جدول مربوطه ارائه شود.
نحوۀ دستيابي به اطلاعات تکمیلی
سرمایه¬گذاران میتوانند جهت کسب اطلاعات بیشتر، به آدرس زیر مراجعه یا با شماره تلفن [شمارۀ تلفن] تماس حاصل فرمایند.
ناشر موظف است به منظور پاسخ¬گویی به سوالات احتمالی سرمایه¬گذاران و ارائه راهنمايي و توضيحات لازم، نام، نشاني و شماره تماس مرجع رسمي شركت را ذکر نماید.
سایر نکات با اهمیت
سایر اطلاعات با اهمیتی که به تشخیص ناشر بر قیمت اوراق بهادار و تصمیمگیری سرمایهگذاران مؤثر است. این قسمت به تشخیص ناشر یا حسب مورد به تشخیص سازمان تکمیل می¬گردد. در غیر این¬صورت، ارائۀ این بخش ضروری نمی¬باشد.
پیوستها
بخش اول: احداث واحدهای تولیدی
چنانچه هدف از تأسیس شرکت تعاوني برنامه¬ریزی برای احداث واحدهای تولیدی میباشد، ناشر میبایست اطلاعات تکمیلی را مطابق با این بخش تنظیم و در قسمت مربوطه در بیانیۀ ثبت ارائه نماید.
بخش دوم: راهاندازی واحدهای خدماتی
چنانچه هدف از تأسیس شرکت برنامهریزی جهت ایجاد واحدهای خدماتی است، ناشر میبایست اطلاعات تکمیلی را مطابق با این بخش تنظیم و در قسمت مربوطه در بیانیۀ ثبت ارائه نماید.
بخش اول: احداث واحدهای تولیدی
مصارف برنامه¬ریزی شده جهت احداث [نام واحد تولیدی]
فعالیت شرح برآورد
سال –13
مبلغ (میلیون ریال) درصد
طراحی و مهندسی
جمع
تدارکات تجهیزات و ماشینآلات خارجی
جمع
عملیات ساختمانی خط تولید، جنبی و پشتیبانی
جمع
تدارکات تجهیزات و ماشینآلات داخلی
جمع
دمونتاژ ماشینآلات و آمادهسازی
جمع
نصب ماشینآلات و تجهیزات
جمع
سرمایه در گردش جمع
متفرقه و پیشبینی نشده
جمع کل
ریالی
ارزی
تذکر:
• جزییات مخارج سرمایه¬ای مقابل فعالیت¬های مرتبط با طرح در ستون شرح قید گردد.
• فعالیت¬ها به¬صورت کلی در نظر گرفته شده¬است. در صورت تقسیم¬بندی متفاوت در طرح عنوان فعالیت¬ها را تغییر دهید.
• در مواردی که معادل ریالی سرمایهگذاریهای ارزی آورده میشود، نرخ تسعیر ارز مربوطه قید گردد.
• جزییات هر بخش از هزینهها که مبلغ آن بیش از 10 درصد کل مبلغ سرمایهگذاری باشد، بایستی تشریح گردد.
سرمایه در گردش مورد نیاز
جزییات سرمایه در گردش مورد نیاز جهت بهرهبرداری از طرح به شرح زیر میباشد:
مبالغ بر حسب میلیون ریال
شرح مبلغ
جمع سرمایه در گردش مورد نیاز
موضوع : مقالات