ثبت شرکت با مسئوليت محدود

تعريف شرکت با مسئوليت محدود

شرکت با مسئوليت محدود شرکتي است که بين دو يا چند نفر براي امور تجارتي تشکيل شده و هر يک از شرکا بدون اينکه سرمايه به سهام يا قطعات سهام تقسيم شده باشد فقط تا ميزان سرمايه خود در شرکت قروض و تعهدات شرکت است (م94 ق.ت)) دراسم شرکت بايد عبارت (با مسئوليت محدود)قيد شود و همچنين اسم شرکت نبايد متضمن نام هيچ يک از شرکا باشد والا شريکي که اسم شرکت قيد شده و در مقابل اشخاص ثالث حکم شريک ضامن رادر شرکت تضامني خواهد داشت (م95ق.ت(.

مدارک مورد نياز شرکت با مسئوليت محدود

1.تقاضانامه ثبت شرکت با مسئوليت محدود                     2 برگ

2.شرکت نامه                                                      2 برگ

3.اساسنامه                                                        2 جلد

4.صورتجلسه مجمع عمومي موسسين                           2 نسخه

5.فتوکپی شناسنامه شرکت و مديران برابر اصل.

6.اخذ و ارائه مجوز در صورت نياز.

7.فتوکپي کارت ملي

روش و مراحل ثبت شرکت با مسئوليت محدود.

1- پس از تکميل دو برگ تقاضانامه و دو برگ شرکت نامه (مطابق نمونه ضميمه ) وتهيه دو جلد اساسنامه وامضاي ذيل تمام اوراق توسط تمام شرکا، جهت پرداخت هزينه تعيين نام پس از اخذ فيش به بانک هاي معين مراجعه وفيش پرداختي رابه واحد حسابداري اداره ثبت شرکتها ارائه واحد مزبور نسبت به ممهور نمودن برگ اظهار نامه اقدام مي نمايد.

2- چند نام (باتوجه به اينکه :1-نامخارجي نباشد  2-سابقه ثبت نداشته باشد 3-داراي معنا و مفهوم باشد  4-بافرهنگ اسلامي مطابقت داشته باشد )انتخاب و به واحد تعيين نام اداره ثبت شرکت ها مراجعه و مسئول مربوطه با بررسي نامهاي ارائه شده نسبت به انتخابو تعيين نام اقدام و نام تعيين شده را در روي برگ اظهار نامه قيد مي نمايدو سپس اخذ موافقت از مسئولين اداره ثبت شرکتها در خصوص نام تعيين شده بعمل آيد و اين نام بايد در واحد تعيين نام ثبت دفتر شود.

3- مدارک را باتوجه به مواردي که ذکر شد(2برگ تقاضانامه-2برگ شرکت نامه-2جلد اساسنامه- فتوکپي شناسنامه کليه شرکا-ارائه مجوز در صورت نياز – 2نسخه صورتجلسه مجمععمومي موسسين-2نسخه صورتجلسه هيات مديره )تحويل قسمت پذيرش مدارک ادارهثبت شرکتها داده و رسيد دربافت شود و با عنايت به تاريخ تعيين شده براياعلام نتيجه در روز موعد به (احدي از شرکا يا وکيل رسمي شرکت )به باجهاعلام نتيجه اداره ثبت شرکتها مراجعه نمايند.

4- در صورتي که کارشناساداره ثبت شرکتها ايرادي يا نقصي در مدارک ابرازي مشاهده ننمايد نسبت به تهيه پيش نويس آگهي ثبت اقدام و پيش نويس مربوطه پس از تاييد مسئولين اداره ثبت شرکت ها تايپ و در روز مراجعه تحويل متقاضي داده مي شود. متقاضيبايستي به بانک مراجعه و نسبت به پرداخت حق الثبت که در ذيل اظهار نامهمبلغ آن قيد شده اقدام نمايد.

تذکر 1:قبل از مراجعه به بانک نمايندگيروابط عمومي جهت تعيين مبلغ حق الدرج آگهي تاسيس در روزنامه کثير الانتشارو اخذ فيش مراجعه شود و مبلغ حق الثبت و حق الدرج در يک مرحله به بانک پرداخت شود.
تذکر 2:در صورتي که کارشناس اداره ثبت شرکتها ايراد يانقصي در مدارک مشاهده نمايد مراتب کتبا به متقاضي اعلام خواهد شد که نسبتبه رفع نقص يا ايراد اقدام نمايد .

تذکر 3:در صورتي که کارشناس ادارهثبت شرکتها موضوع شرکت را محتاج مجوز از مراجع ذيصلاح تشخيص دهد نسبت بهتهيه استعلام اقدام و برگ استعلام پس از اخذ امضا از مسئولين مربوطه دردبيرخانه اداره کل ثبت شرکتها ثبت دفتر شده و به مرجع مربوطه همراه با يکنسخه فتوکپي از مدارک تحويل داده شود.

5- پس از پرداخت مبلغ حق الثبت ،فيش مربوطه را به واحد حسابداري اداره ثبت شرکتها ارائه و واحد مربوطهنسبت به ممهور نمودن ذيل برگ تقاضانامه و درج مبلغي پرداختي و تاريخ وشماره فيش اقدام مي نمايد.

6- مدارک به واحد ثبت تاسيس و تغييرات ادارهثبت شرکتها تحويل داده شود و مسئول مربوطه پس از ثبت در دفتر و تعيينشمازه ثبت شرکت و درج بر روي اظهار نامه اقدام و در ذيل ثبت دفتر از شخصمعرفي شده توسط شرکا(که خود از شرکا يا وکيل رسمي شرکت مي باشد )با قيدجمله "ثبت با سند برابر است " امضا اخذ مي نمايد و سپس آگهي تايپ شده باامضاي رئيس اداره ثبت شرکتها برد. يک نسخه از مدارک ضيط در پرونده شرکتشده و در بايگاني اداره ثبت شرکتها نگهداري خواهد شد و يک نسخه ديگر از مدارک (تقاضانامه-شرکت نامه- اساسنامه –صورتجلسه مجمع عمومي موسس- صورتجلسه هيات مديره ) ممهور به مهر اداره کل ثبت شرکتها و مالکيت صنعتيشده و تحويل متقاضي مي گردد.

7- متقاضي مدارک مربوط به خود و پرونده تشکيل شده را به قسمت دبيرخانه اداره کل ثبت شرکتها و مالکيت صنعتي برده وپس از ثبت آگهي در دفتر انديکاتور ، مسئول مربوطه نسبت به درج شماره ثبتدفتر و ممهور نمودن آگهي تايپ شده اقدام و پرونده تشکيل شده را ضبط و بقيهمدارک تحويل متقاضي مي گردد.

8- متقاضي پس از تحو يل گرفتن مدارک مربوطبه خود، نسخه دوم آگهي تاسيس را به واحد روابط عمومي مستقر در اداره کلثبت شرکتها و مالکيت صنعتي جهت درج در روزنامه کثير الانتشار تحويل و نسخهاول آگهي تايپ شده تاسيس شرکت را به دفتر شرکت سهام روزنامه رسمي جمهورياسلامي ايران واقع در خيابان بهشت(خيابان جنوبي پارک شهر)جهت درج روزنامهرسمي(پس از پراخت حق الدرج که توسط مسئول مربوطه تعيين مي گردد)تسليم مينمايد.

تذکر :در صورت به آگهي تاسيس شرکت قبل از انتشار در روزنامهرسمي نياز فوري باشد  چند نسخه فتوکپي از آگهي تاسيس تهيه و هنگام تحويلاصل آگهي به دفتر روزنامه رسمي فتوکپي توسط دفتر روزنامه رسمي ممهور به مهر مي گردد که داراي اعتبار مربوطه خواهد بود.
نکاتي در خصوص شرکت با مسئوليت محدود در قانون تجارت :

1- حداقل تعداد شرکا درشرکت با مسئوليت محدود دو نفر خواهد بود(م94ق.ت).

2- حداقل سرمايه با توجه به رويه و حداقل مبلغ دريافت حق الثبت يک ميليون ريال مي باشد .

3- سعيشود در نام شرکت از نام شرکا استفاده نشود. اسم شريکي که در نام شرکت قيدشود، حکم شريک ضامن در شرکت تضامني را داشته و در بدو امر مسئول پرداختکليه قروض و تعهدات شرکت خواهد بود (م 95 ق.ت).
4-شرکت با مسئوليت محدودوقتي تشکيل مي شود که تمام سرمايه نقدي و سهم الشرکه غير نقدي نيز تقويم وتسليم شده باشد و مدير عامل  اقرار به دريافت کليه سرمايه نقدي و سهمالشرکه غير نقدي نمايد و هر شرکت که بر خلاف اين ماده تشکيل شود باطل و ازدرجه اعتبار ساقط است (م 96 ق.ت).

5-در شرکت نامه بايد صراحتا قيد شدهباشد که سهم الشرکه هاي غير نقدي هر کدام به چه ميزان تقويم شده است و هرشرکت که برخلاف اين ماده تشکيل شود باطل و از درجه اعتبار ساقط است (م 97ق.ت).

6-کليه شرکا نسبت به قيمتي که در حين تشکيل براي سهم الشرکه ها يغير نقدي معين شده درمقابل اشخاص ثالث مسئوليت تضامني دارند(م 98 ق.ت).

7-سهمالشرکه شرکا نمي تواند به شکل اوراق تجارتي قابل انتقال اعم از با اسم وبي اسم و غيره در آيد و سهم الشرکه را نمي توان منتقل و به غير نمود مگربا رضايت عده اي از شرکا که لا اقل سه ربع سرمايه متعلق به آنها بوده واکثريت عددي نيز داشته باشند (م 102 ق.ت).

8-انتقال سهم الشرکه به موجب سند رسمي خواهد بود. (م 103 ق.ت).

9-شرکتبه وسيله يک يا چند نفر مدير که بصورت موظف يا غير موظف از بين شرکا ياخارج براي مدت محدود يا نامحدود معين مي شوند اداره مي‌گردد (م 104 ق.ت).

10-مديرانشرکت کليه اختيارات لازم را براي نمايندگي و اداره شرکت خواهند داشت مگراينکه در اساسنامه غير اين ترتيب مقرر شده باشد. (م 105 ق.ت)

11-تصميماتراجع به  شرکت بايد به اکثريت لااقل نصف سرمايه اتخاذ شود و اگر در دفعهاول اين اکثريت حاصل نشد بايد تمام شرکا مجددا دعوت شوند و در اين صورتتصميمات به اکثريب عددي شرکا اتخاذ مي شود . اگرچه اکثريت مزبور داراي نصفسرمايه نباشد. اساسنامه شرکت مي تواند ترتيب ديگري براي حد نصاب مجامعمقرر دارد. (م 106 ق.ت).

12-هر يک از شرکا به نسبت سهمي که د رشرکت دارددر مجامع داراي راي خواهد بود. اساسنامه شرکت مي تواند ترتيب ديگري مقررنمايد. (م 107 ق.ت).

13-روبط شرکت شرکت تابع مقررات اساسنامه است وتقسيم سود به نسبت سرمايه شرکا است . اساسنامه شرکت مي تواند ترتيب ديگريبراي تقسيم سود مقرر دارد (م 108 ق.ت (.

14-در هر شرکت با مسئوليت محدودکه تعداد شرکا ، بيش از 12 نفر باشند بايد داراي هيات نظار بوده و هياتنظار لااقل سالي يک مرتبه مجمع عمومي شرکا را تشکيل دهد. (م 109 ق.ت).

هيات نظار مرکب از 3 نفر بوده که از بين شرکا براي مدت يک سال انتخاب مي شوند و اعضاي هيات نظار نبايستي عضو هيات مديره شرکت باشند.

تبديل شركت مسئوليت محدود به شركت سهامي خاص:

بعد از تصويب تبديل شرکت در مجمع عمومي فوق العاده و درج آگهي هاي لازم،شرکت تبديل شده تلقي مي گردد و وضعيت جديد آن در مقابل اشخاص ثالث قابلاستناد است. قبل از تبديل شرکت کساني که با شرکت معامله مي کند، مطابقشرايط قبل از تبديل طلبکار شرکت هستند. شخصيت حقوقي شرکت نيز حفظ مي شود؛ولي نهاد اداره کننده و کنترل کننده شرکت بايد با وضعيت حقوقي جديد آنتطبيق يابد، به ويژه آنکه اگر شرکت را سه نفراداره مي کنند، تعداد مديرانبايد به پنج نفر افزايش يابد(ماده 107 لايحه قانوني 1347(.

موضوع : مقالات