مسئولیت مدیران و مدیرعامل شرکت، مانند مسئولیت مدنی عامل، مسئولیتی مبتنی بر خطاست ؛ بنابراین، برای آنکه مدیر یا مدیرعامل مسئول تلقی شوند باید هنگام انجام دادن وظایف خود مرتکب خطا شده باشند و این خطا موجب ضرر شده باشد؛ امری که در عمل تشخیص آن دشوار است، طبق قواعد عام نیز اثبات خطای مدیر و اینکه بین خطای مزبور و ضرر وارد شده رابطه علیت وجود دارد با مدعی ضرر است.
از این قاعده که بگذریم، مسئولیت های مدنی مدیران و مدیرعامل بر دو نوع است: مسئولیت عادی و مسئولیت تضامنی. رژیم تحقق این دو نوع مسئولیت در مواد 142 و 143 لایحه قانونی 1347 بیان شده است که ابتدا در مورد انواع مسئولیت مدنی و سپس در مورد تشریفات اقامه دعوی علیه مدیران و مدیرعامل، به سبب تخلفشان توضیح خواهیم داد.
الف) انواع مسئولیت مدنی مدیران و مدیرعامل
مدیران و مدیرعامل با تخلف در انجام دادن وظایفشان ممکن است با دو نوع مسئولیت مواجه شوند: مسئولیت عادی و مسئولیت تضامنی.
1. مسئولیت عادی. به موجب ماده 142 لایحه قانونی 1347: «مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی بر حسب مورد منفرداً یا مشترکاً مسئول می باشند و دادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود»؛ بنابراین، مدیران و مدیرعامل بر حسب مورد و بنا بر صلاحیتشان در موارد ذیل مسئول شناخته می شوند:
-هرگاه از مقررات قانونی راجع به شرکتهای سهامی تخلف کرده باشند؛ مانند وقتی که آنان مقررات مربوط به طرز تشکیل و طرز هیئت مدیره را رعایت نکرده باشند و تصمیماتی اتخاذ کرده باشند که باطل بوده و بطلان آن به اشخاص یا شرکت زیان وارد کرده است، یا وقتی که مقررات راجع به طرز تشکیل و دعورت مجامع عمومی را رعایت نکرده باشند، یا مرتکب عملی شده باشندکه قانون گذار آن را جرم تلقی کرده است(مانند کلاهبرداری، خیانت در امانت، جعل و استفاده از سند مجعول، و تقلب مالیاتی).
-هرگاه مقررات اساسنامه را رعایت نکرده باشند؛ مانند زمانی که هیئت مدیره محدودیت هایی را که اساسنامه برای آنان مقرر کرده است رعایت نکرده باشد.
- هرگاه از تصممات مجمع عمومی تخلف کرده باشند. تخلف از مصوبات مجمع عمومی زمانی برای مدیران و مدیرعامل ایجاد مسئولیت می کند که این تصمیمات مخالف قانون نباشد؛  در غیراین صورت، آنان حق اجرای تصمیمات مذکور را ندارند؛ مانند تصمیم گیری مجمع عمومی در مورد انجام دادن معاملاتی که داخل در موضوع شرکت نیست.
مجموعه موارد مذکور را می توان در یک جمله خلاصه کرد:«اداره بد شرکت موجب مسئولیت مدیران یا مدیرعامل است». اما، آیا اداره بد شرکت به همین موارد محدود می شود؟ فرض کنیم مدیرعامل شرکتی کارمندان بی کفایتی را استخدام کرده است، درحالی که در اساسنامه شرکت یا صورت جلسات مجمع عمومی شرایط خاصی برای استخدام پیش بینی نشده است. آیا نمی توان مدیرعامل را به جبران زیانی که با چنین استخدامی به اشخاص یا شرکت وارد می شود محکوم کرد؟ جواب این سؤال مثبت است؛ ولی اگر چنین دعوایی مطرح می شود، تابع مقررات عام مسئولیت مدنی استف نه مقررات ماده 142 لایحه قانونی 1347.
در تمام موارد ذکر شده مسئولیت مدیران یا مدیرعامل یا انفرادی است، یا اشتراکی. لفظ اشتراکی در مقابل تضامنی قرار می گیرد؛ با این توضیح که در مسئولیت اشتراکی دادگاه سهم هر کدام از مدیران و مدیرعامل را که با هم مرتکب تخلف شده اند.  در ورود خسارت و جبران آن معین می کند و هر کدام از آنان به پرداخت قسمتی از خسارت محکوم می شوند؛ در حالی که در مسئولیت تضامنی  هر کدام از متخلفان به پرداخت تمام خسارت محکوم می شوند. چون مسئولیت  تضامنی از مسئولیت عادی سخت تر است، قانون گذار آن را فقط به موردی اختصاص داده است که تخلف موجب ورشکستگی شرکت قبل از انحلال، یا عدم قدرت آن به پرداخت دیون بعد از انحلال شده باشد.
2.مسئولیت تضامنی. ماده 143 لایحه قانونی 1347 مقرر کرده است: «در صورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال  معلوم شود که دارایی شرکت برای تأدیه دیون آن کافی نیست، دادگاه صلاحیت دار می تواند به تقاضای هر ذی نفع هر یک از مدیران و یا مدیرعاملی را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت به نحوی از انحا معلول تخلفات او بوده است منفرداً یا متضامناً به تأدیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم نماید». در مورد این ماده چند نکته باید تذکر داده شود:
1.اگر شرکت منحل نشده باشد نمی توان مدیران یا مدیرعامل مسئول را تعقیب کرد، مگر آنکه حکم ورشکستگی شرکت از دادگاه صالحه مطالبه شود و دادگاه این حکم را صادر کند. به عکس، پس از انحلال  شرکت، عدم قدرت آن به پرداخت دیونش برای تحقق مسئولیت مدیران یا مدیرعامل کافی است و تقاضای صدور حکم ورشکستگی شرکت ضرورت ندارد، مشروط بر آنکه ثابت شود کافی نبودن دارایی شرکت برای پرداخت دیون آن ناشی از تخلف مدیران یا مدیر عامل بوده است.
2. میزان خسارت قابل مطالبه از مدیران یا مدیرعامل متخلف محدود به آن قسمت از دیونی است که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست، نه تمام دیون شرکت. اما، در صورتی که شرکت هیچ دارایی ای نداشته باشد با رعایت مقررات مندرج در ماده 143 لایحه مذکور، مسئولان را می توان به پرداخت کل دیون شرکت محکوم کرد.
3. در صورت تعدد متخلفان، مسئولیت مدیران و مدیرعامل تضامنی است؛  یعنی هر کدام از آنان به پرداخت کل آن قسمت از دیونی که شرکت قادر به پرداخت آن نیست محکوم می شوند. فایده این راه حل، نسبت به راه حل مسئولیت مدنی عادی، این است که اگر بعضی از مدیران یا مدیرعامل متخلف ورشکسته یا معسر بشوند، اشخاص ذی نفع می توانند به دیگران رجوع کنند. به هر حال، مطابق قواعد عام مسئولیت مدنی، هر مدیر یا مدیر عاملی که با اجرای قاعده مسئولیت تضامنی مجبور شود کل خسارات را پرداخت کند، حق دارد بابت سهم هر کدام از مسئولان دیگر به آنان مراجعه کند.
4. در صورت محکومیت مدیران شرکت، برای اجرای حکم دادگاه می توان از حاصل فروش سهام وثیقه ای آن خسارت وارد بر اشخاص ذی نفع را پرداخت کرد(ماده 114 لایحه قانونی 1347).
5. چون دعوای موضوع ماده 143 برای جبران کمبود دارایی شرکت به نسبت طلبهای اوست، حاصل دعوای مطرح شده علیه مدیران یا مدیرعامل متخلف باید به صندوق شرکت واریز شود تا بین طلبکاران تقسیم گردد. البته، تقسیم محکوم به بین طلبکاران، در صورتی که شرکت ورشکسته شده باشد، براساس مقررات ورشکستگی انجام می شود(ماده 203 لایحه قانونی 1347).
6. اگر مدیری که به پرداخت خسارت محکوم شده است طوعاً خسارت را پرداخت نکند و شخصاً تاجر باشد، به ورشکستگی  محکوم می شود. قانون گذار ما با اینکه این قاعده را از قانون 1966 فرانسه اقتباس کرده، تا آنجا پیش نرفته است که در هر صورت ـ چه مدیر تاجر باشد، چه نباشد ـ صدور حکم ورشکستگی شخصی او را مجاز تلقی کند.
7. سرانجام اینکه مقررات ماده 143 ـ مانند مقررات ماده 142 ـ در مورد مدیری که نماینده شخص حقوقی عضو هیئت مدیره در هیئت مزبور است نیز صادق است. شخص حقوقی را هم می توان به عنوان مدیر مسئول تلقی کرد؛ در چنین فرضی، شخص حقیقی نماینده با شخص حقوقی که او را به نمایندگی تعیین کرده است مسئولیت تضامنی خواهد داشت(قسمت دوم ماده 110 لایحه قانونی 1347).
ب)اقامه دعوای ناشی از مسئولیت مدنی مدیران و مدیرعامل
به طور کلی، کسی حق اقامه دعوای نشای از مسئولیت مدنی را دارد که از تخلف مدیران یا مدیرعامل شخصاً زیان دیده باشد. این شخص ممکن است یکی از سهام داران شرکت باشد، یا یک شخص ثالث. علاوه بر این، قانون گذار پیش بینی کرده است که هرگاه بر اثر تخلف مدیران و مدیرعامل شرکت زیان دیده باشد، اقامه دعوی به نفع شرکت نیز امکان پذیر است؛ به همین دلیل، دعوای ناشی از مسئولیت مدنی مدیران و مدیرعامل از قدیم به دو نوع تقسیم شده است: دعوای مستقیم، یعنی دعوای ذی نفع به حساب خود او، و دعوای غیرمستقیم، یعنی دعوای شریک به نام شرکت.
1. دعوای مستقیم. منظور از دعوای مستقیم، اقامه دعوای شخص زیان دیده علیه مدیران و مدیرعامل متخلف است. این شخص ممکن است خود شرکت باشد، یا اینکه از سهام داران شرکت و یا طلبکاران آن.
اول: دعوای شرکت به منظور جبران خسارت وارد بر خود. این دعوی زمانی مطرح می شود که بر اثر تخلف مدیر یا مدیران دارایی شرکت کاسته شده باشد؛ در این صورت، اصولاً مدیران اقامه دعوی خواهند کرد. هرگاه فقط یک مدیر متخلف باشد، مدیران دیگر به نیابت از طرف شرکت علیه او اقامه دعوی خواهند کرد؛ اما، اگر همه مدیران متخلف باشند، چون بالطبع علیه خود اقامه دعوی نخواهند کرد، شرکت نمی تواند دعوای شخصی مطرح کند؛ بنابراین، قانون گذار به بعضی از سهام داران اجازه داده است شخصاً به نام شرکت اقامه دعوی کنند که در قسمت بعد دربارۀ آن توضیح خواهیم داد.
دوم: دعوای اشخاص دیگر به منظور جبران خسارت وارد بر خود. این اشخاص ممکن است سهامدار شرکت باشند، یا طلبکار آن. شخص نمی تواند زیان وارد بر شرکت را مطالبه کند. مثال بارز این مورد زمانی است که مدیرعاملی، به جای تقسیم سود میان شرکا، سهم بعضی از آنان را به نفع خود برداشت کند. این اشخاص می توانند علیه او اقامه دعوی شخصی کنند و حاصل دعوی نیز به خود آنان تعلق خواهد گرفت، نه شرکت.
2.دعوای غیرمستقیم. این دعوی، همان طور که گفتیم، وقتی مصداق دارد که مدیران و مدیرعامل، به سببی از اسباب، خسارت وارد بر شرکت به دلیل تخلف مدیران را مطالبه نمی کنند. قانون گذار در ماده 276 لایحه قانونی 1347، در چنین فرضی، پیش بینی کرده است: «شخص یا اشخاصی که مجموع سهام آنها حداقل یک پنجم مجموع سهام شرکت باشد می توانند، در صورت تخلف یا تقصیر رئیس و اعضای هیئت مدیره و یا مدیرعامل به نام و از طرف شرکت و به هزینه خود، علیه رئیس یا تمام یا بعضی از اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل اقامه دعوی نمایند و جبران کلیه خسارات وارده به شرکت را از آنها مطالبه کنند. در صورت محکومیت رئیس یا هر یک از اعضای هیئت مدیره یا مدیرعامل به جبران خسارت شرکت و پرداخت هزینه دادرسی حکم به نفع شرکت اجرا و هزینه ای که از طرف اقامه کنندۀ دعوی پرداخت شده از مبلغ محکوم به به وی مسترد خواهد شد. در صورت محکومیت اقامه کنندگان دعوی، پرداخت کلیه هزینه ها و خسارات به عهده آنان است».
همان طور که ملاحظه می کنیم، اشخاصی که به نام شرکت اقامه دعوی می کنند اگر بردی داشته باشند، بردشان به نفع شرکت است و حاصل برد بین همه سهام داران تقسیم می شود؛ ولی به عکس، اگر دعوایشان به نتیجه نرسد، خود باید هزینه های اقامه دعوی را متحمل شوند. در صورت اخیر، زمانی اقامه دعوی به نفع اقامه کننده است که آنچه به دست می آید به حدی زیاد باشد که در نهایت سهم او مبلغ قابل ملاحظه ای باشد. هرگاه شرکت ورشکسته شده باشد، و دعوی براساس ماده 143 لایحه قانونی 1347 مطرح شده باشد، حاصل دعوی ـ که مبلغی بیش از باقیمانده بدهی شرکت به طلبکاران او نیست ـ فقط به طلبکاران خواهد رسید.
لازم است یادآوری کنیم به موجب ماده 277 لایحه قانونی 1347:«مقررات اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی نباید به نحوی از انحا حق صاحبان سهام را در مورد اقامه دعوای مسئولیت علیه مدیران شرکت محدود نماید». این ماده نه تنها شامل  اقامه دعوای غیرمستقیم، بلکه شامل  دعاوی ناشی از مسئولیت علیه مدیران است. متأسفانه قانون گذار در این ماده فقط از مدیران صحبت کرده و به مدیرعامل اشاره ای نکرده است؛ در حالی که دعاوی مسئولیت را هم علیه مدیران می توان مطرح کرد و هم علیه مدیرعامل. این تسامح قانون گذار موجب می شود در پذیرش شرط خلاف برای مدیرعامل در اساسنامه یا به موجب تصمیم مجامع عمومی تردید ایجاد شود. هرگاه در اساسنامه قید شود که اقامه دعوی علیه مدیرعامل منوط به موافقت مثلاً مجمع عمومی است، قید چنین شرطی باطل است یا صحیح؟ در لایحه قانونی 1347 پاسخی به این سؤال داده نشده است. مع ذلک، به نظر ما چون مواد 142، 143 و 276 این لایحه در مورد مسئولیت مدنی مدیران و مدیرعامل دارای خصیصه نظم عمومی است، نه اساسنامه می تواند خلاف آن را پیش بینی کند، نه مجامع عمومی می توانند تصمیمی مخالف آنها اتخاذ کنند؛  بنابراین، علیه مدیرعامل نیز می توان اقامه دعوای مسئولیت کرد، حتی اگر اساسنامه خلاف آن را پیش بینی کرده باشد یا مجامع عمومی برخلاف آن تصمیم گرفته باشند.

جهت کسب اطلاعات بیشتر با شماره 77516567-021 و 09128069819 تماس حاصل فرمایید و یا به شماره 500011008069819 پیامک ارسال فرمایید

در حقوق فرانسه، رئیس هیئت مدیره که نماینده شرکت در برابر اشخاص ثالث است مدیرعمومی که جانشین و دستیار رئیس هیئت مدیره است کلیه اختیارات لازم برای نمایندگی شرکت را دارا هستند. قانون گذار فرانسه این اختیارات را به رئیس هیئت مدیره و جانشین او داده است و هر ترتیبی که شرکت خلاف این قاعده مقرر کرده باشد، در مقابل اشخاص ثالث قابل استناد نیست.
در حقوق ایران، مدیرعامل ـ که در حکم نماینده  رئیس هیئت مدیره فرانسه است ـ فاقد اختیارات قانونی است و اختیارات او را هیئت مدیره معین می کند. در واقع، «مدیرعامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیئت مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضا دارد»(ماده 125 لایحه قانونی 1347).
بعضی معتقدند مدیرعامل شرکت سهامی، مانند اعضای هیئت مدیره، در مقابل اشخاص ثالث برای عملیاتی که انجام می دهد مختار است؛ یعنی اختیارات او را نیز نمی توان محدود کرد.  مبنای این نظر ماده 135 لایحه قانونی 1347 است که به موجب آن: «کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمی توان به عذر عدم اجرای تشریفات مربوط به طرز انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان را غیرمعتبر دانست». البته، این نظر صحیح نیست؛ چرا که ماده 135 در مقام بیان اصل مختار بودن مدیرعامل نیست، بلکه این نکته را بیان می کند که اعمال مدیرعامل را نمی توان به سبب نقص در ترتیب انتخاب او غیرمعتبر تلقی کرد. فرض کنیم شخص ورشکسته ای برخلاف مفاد ماده 126 ناظر به ماده 111 لایحه مذکور برای مدیریت عامل شرکت انتخاب شده ابدش، مفهوم ماده 135 این است که اعمال چنین مدیرعاملی به سبب اینکه برخلاف مقررات قانونی انتخاب شده است باطل تلقی نمی شود. در واقع با توجه به مفاد مواد 125 و 135 می توان گفت اعمال مدیرعاملی که از جانب هیئت مدیره اختیار اقدام دارد صحیح است و شرکت را متعهد می کند، حتی اگر انتخاب مدیرعامل برخلاف مقررات قانونی بوده است.
بنابراین، برخلاف اعضای هیئت مدیره که به موجب ماده 118 لایحه قانونی 1347 دارای تمام اختیارات لازم برای اداره امور شرکت و انجام وظایفشان هستند، مدیرعامل فقط دارای اختیاراتی است که هیئت مدیره به او اعطا کرده است. مع ذلک، هیئت مدیره می تواند به مدیر عامل اختیارات کامل بدهد که در این صورت، مدیرعامل تمام اختیارات لازم را دارا خواهد بود، مگر در مواردی که موضوعی در حدود موضوع شرکت نباشد یا در صلاحیت مجامع عمومی یا هیئت مدیره باشد که باید درباره هرکدام توضیح دهیم.
الف) مراعات موضوع شرکت
مدیرعامل، مانند اعضای هیئت مدیره، نمی تواند خارج از موضوع شرکت اقدام کند، حتی اگر هیئت مدیره چنین اختیاری به او داده باشد؛ چه وقتی هیئت مدیره، خود چنین اختیاری ندارد نمی تواند آن را به مدیرعامل شرکت اعطا کند. اشخاص ثالثی که خارج از موضوع شرکت با مدیرعامل قراردادی منعقد کرده باشند، نمی توانند آن را در مقابل شرکت مطرح کنند. همان طور که گفتیم، امروزه در قوانین کشورهای اروپایی این نکته پیش بینی شده است که اعمال مدیران شرکت در مقابل اشخاص ثالث برای شرکت ایجاد تعهد می کند ـ حتی اگر خارج از موضوع شرکت باشد. این امر در مورد رئیس هیئت مدیره نیز که نماینده شرکت در مقابل اشخاص ثالث است صدق می کند.
ب)مراعات صلاحیت مجامع عمومی
با توجه به مقررات لایحه قانونی 1347، که صلاحیت های نهادهای شرکت را تحت نظم خاصی قرار داده استف مدیرعامل، همچون اعضای هیئت مدیره، حق ندارد اموری را که در صلاحیت، مجامع عمومی است انجام دهد. چون هنگام بررسی اختیارات هیئت مدیره در این براه توضیح دادیم، از تکرار مطالب خودداری می کنیم.
ج)مراعات صلاحیت خاص هیئت مدیره
قانون گذار تصمیم گیری در مورد بعضی مسائل را به صراحت در صلاحیت هیئت مدیره قرار داده است. تصریح بر این صلاحیت بدین معناست که مدیرعامل حق انجام دادن این امور را ندارد، حتی اگر هیئت مدیره به او اجازه خاص داده باشد؛  مانند تعیین رئیس هیئت مدیره و نایب او(ماده 119 لایحه قانونی 1347)، انجام دادن وظایفی که در صلاحیت رئیس هیئت مدیره یا نایب اوست(مواد 120 به بعد لایحه قانونی 1347)؛ و اعطای اجازه گرفتن وام به اعضای هیئت مدیره از بانک و شرکتهای مالی و اعتباری و به طور کلی اجازه معامله کردن شرکت با مدیران شرکت(مواد 129 و 132 لایحه قانونی 1347).

جهت کسب اطلاعات بیشتر با شماره 77516567-021 و 09128069819 تماس حاصل فرمایید و یا به شماره 500011008069819 پیامک ارسال فرمایید

برای بررسی وضعیت حقوقی مدیرعامل لازم است به سه نکته مهم پرداخت شود:
انتصاب مدیرعامل، ختم وظایف او، و حقوق و تعهدات فردی او در شرکت.
الف) انتصاب مدیرعامل
مدیرعامل از میان اعضای هیئت مدیره یا اشخاص خارج از آن برگزیده می شود. انتخاب مدیرعامل در صلاحیت هیئت مدیره (ماده 124 لایحه قانونی 1347). مدیرعامل حتماً باید از میان اشخاص حقیقی انتخاب شود(همان ماده). اگر مدیرعامل عضو هیئت مدیره باشد مدت مدیریت عامل او نمی تواند از مدت عضویت او در هیئت مدیره بیشتر باشد(قسمت میانی ماده 124 لایحه قانونی 1347). هیچ کس نمی تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد(قسمت اول ماده 126 لایحه قانونی 1347). مع ذلک، اقدامات مدیرعاملی که در بیش از یک شرکت دارای سمت مدیریت عامل است، در مقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر است و مسئولیت های سمت مدیریت شامل حال او نیز خواهد شد(قسمت آخر ماده 126 لایحه قانونی 1347).
تعیین مدت تصدی مدیرعامل نیز بر عهده هیئت مدیره است؛  ولی مسئله ای که در اینجا مطرح می شود این است که آیا دوره مدیریت عامل ممکن است از دو سال بیشتر باشد یا خیر. علت طرح این سؤال این است که قانون گذار به صراحت این نکته را پیش بینی نکرده است، در حالی که مدت عضویت در هیئت مدیره را به طور صریح پیش بینی نکرده است، در حالی که مدت عضویت در هیئت مدیره را به طور صریح پیش بینی کرده است(ماده 109 لایحه قانونی 1347). به نظر می رسد مدت مدیریت مدیرعامل نمی تواند از دو سال بیشتر باشد و در واقع، اگر مدیرعامل از اعضای  هیئت مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت باقیمانده مدیریت او بیشتر نخواهد بود؛ قانون گذار این امر را در ماده 124 لایحه قانونی 1347 به صراحت پیش بینی کرده است(ماده 124 لایحه قانونی 1347). اگر مدیرعامل شخصی خارج از هیئت مدیره باشد، باز هم مدت مأموریت او از دو سال بیشتر نخواهد بود، چه اعضای هیئت مدیره در حدود اختیارات خود حق انتخاب مدیرعامل را دارند، چون اختیار آنان بیش از دو سال نیست، مدت مأموریت مدیرعامل را دارند، بیش از دوسال معین کنند.
انتخاب مجدد مدیر عامل، مانند اعضای هیئت مدیره، بلامانع است. اگر چه قانون گذار به صراحت این نکته را بیان نکرده، آن را ملغی هم نکرده است.
هیئت مدیره می تواند بیش از یک مدیرعامل انتخاب کند(قسمت اول ماده 124 لایحه قانونی 1347)؛ با این حال، به سبب مشکلاتی که در تبیین اختیارات هر کدام از آنان پیش می آید، در عمل هرگز دیده نشده است شرکتی بیش از یک مدیرعامل داشته باشد. هرگاه مدیرعامل اختیار انتخاب قائم مقام را داشته باشد می تواند شخص یا اشخاصی را برای امور خاص قائم مقام خود کند، ولی این انتخاب مسؤلیت های او را در تصدی امور شرکت محدود نمی کند.
«مدیر عامل شرکت نمی تواند در عین حال رئیس هیئت مدیره همان شرکت باشد، مگر با تصویب سه چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی»(قسمت اخیر ماده 124 لایحه قانونی 1347).
مدیرعامل را نمی توان از میان اشخاصی که مشمول ماده 111 لایحه قانونی 1347 هستند انتخاب کرد(ماده 126 لایحه قانونی 1347)؛ در غیر این صورت، دادگاه به تقاضای هر ذی نفع حکم عزل او را صادر خواهد کرد(ماده 127 لایحه قانونی 1347).
ب) ختم مأموریت مدیرعامل
مأموریت مدیرعامل با انقضای مدتی که هیئت مدیره برای تصدی او تعیین کرده است خاتمه می یابد. همچنین ممکن است خود او استفعا کند. علاوه بر اینها، «هیئت مدیره در هر موقع می تواند مدیر عامل را عزل نماید»(تبصره ماده 124 لایحه قانونی 1347) و مدیر عامل نمی تواند به سبب این عزل تقاضای خسارت کند، مگر آنکه عزل او در شرایطی صورت گرفته باشد که خطا تلقی شود و در چنین صورتی فقط می تواند تقاضای خسارت کند و نمی تواند مدعی بازگشت به تصدی مدیریت شرکتشود. هر شرطی خلاف قابلیت عزل مدیرعامل بین او و شرکت مقرر شده باشد باطل و بلااثر است.
در واقع، هدف قانون گذار از وضع قواعد مذکور این بوده است که مدیرعامل را کاملاً تحت انقیاد هیئت مدیره قرار دهد، به ویژه اینکه در ماده 125 لایحه مذکور پیش بینی کرده است که هیئت مدیره می تواند اختیارات مدیرعامل را محدود کند؛ مسئله ای که در گفتار بعدی در مورد آن صحبت خواهیم کرد.
باید اضافه کرد که هرگاه مدیرعامل، عضو هیئت مدیره باشد، صرف خروج او از هیئت مدیره موجب سلب تصدی مدیریت عامل او نخواهد بود. در واقع، باید بین این دو فرض تفکیک قائل شویم که مدت عضویت مدیرعامل در هیئت مدیره منقضی شده است، یا به دلیلی ـ به جز دلایل مندرج در ماده 111 لایحه قانونی 1347 ـ او دیگر مدیر نیست. در فرض اول، چون دوره مدیریت او نباید از مدت عضویت او در هیئت مدیره بیشتر باشد، مدیریت عامل او نیز منقضی می شود در فرض دوم چنین نیست؛ چه فرض بر این است که مدیرعامل از میان اشخاص خارج از هیئت مدیره انتخاب شده است.
ج) حقوق و تعهدات فردی مدیرعامل در شرکت
مدیریت عامل شرکت با داشتن کار در شرکت تعارضی ندارد؛ یعنی هیئت مدیره می تواند یکی از کارکنان شرکت را برای سمت مدیریت عامل انتخاب کند. رابطه مدیرعامل با شرکت با رابطه عضو هیئت مدیره با شرکت تشابهی ندارد؛ بنابراین، قانون گذار برای مدیرعامل، مانند کارمندان دیگر شرکت، حق دریافت «حق الزحمه» پیش بینی کرده است(ماده 124 لایحه قانونی 1347)، نه «حق حضور». البته، این راه حل قابل فهم است؛ چه مدیرعامل تمام وقت خود را در شرکت و برای شرکت صرف می کند، در حالی که اعضای هیئت مدیره، جز در مواردی که هیئت تشکیل جلسه می دهد، کاری نمی کندف هرگاه مدیرعامل، عضو یا رئیس هیئت مدیره هم باشد حق دریافت حق حضور در جلسات هیئت مدیره را ندارد، مگر آنکه خارج از ساعات عادی کارش در شرکت، در جلسات مذکور حضور یافته باشد که به موجب قرارداد کار او با شرکت، بابت آن حق الزحمه دریافت خواهد کرد.
برخلاف اعضای هیئت مدیره، برای مدیرعاملی که عضو هیئت مدیره نباشند نمی توان براساس ماده 241 لایحه قانونی 1347 پاداش در نظر گرفت و پرداخت هرگونه پاداشی به او تابع قواعد حاکم بر استخدام کارکنان شرکت است.
تعیین حق الزحمه برای مدیرعامل تابع مقررات راجع به قراردادهای اعضای هیئت مدیره با شرکت نیست. مقررات اخیر، همان طور که گفتیم، تابع تشریفات کنترل مقرر در مواد 129 به بعد لایحه قانونی 1347 است. البته، انعقاد قراردادهای مدیرعامل با شرکت نیز تابع رژیم کنترل مندرج در مواد مذکور است، چه مدیرعامل عضو هیئت مدیره هم باشد، چه نباشد؛ بنابراین، آنچه در باب این گونه معاملات اعضای هیئت مدیره گفتیم، در مورد مدیرعامل نیز صدق می کند؛ مانند زمانی که او فقط مدیرعامل شرکت است، نه کارمند قبلی آن و می خواهد قرارداد کاری با شرکت منعقد کند و برای مثال مدیریت فنی شرکت را نیز برعهده گیرد.
پس، اگر بخواهیم وضعیت حقوقی و تعهدات شخصی مدیرعامل را خلاصه کنیم باید بگوییم مدیرعامل با دو عنوان می تواند در شرکت کار کند:
1)با عنوان مدیرعامل که در این صورت قراردادی نظیر وکالت دارد، در هر زمان قابل عزل است و نمی تواند به سبب این عزل تقاضای  خسارت کند، مگر اینکه عزل او در شرایطی انجام شده باشد که خطا از جانب شرکت باشد؛
2) با عنوان کارمند شرکت که در این صورت قرارداد او تابع مقررات حقوق کار است و از همان حقوق و مزایایی بر خوردار است که قانون کار برای کارکنان شرکت می شناسد. هرگاه مدیرعامل کارمند شرکت هم باشد، عزل او مانع ادامه کارش در شرکت نخواهد بود؛ اما اگر فقط مدیرعامل شرکت باشد، با عزل از این سمت، ارتباط او با شرکت قطع خواهد شد و نمی تواند ـ برای مثال با مراجعه به اداره کار ـ درخواست بازگشت به شرکت را بکند. تبصره ماده 124 لایحه قانونی 1347 که مقرر کرده است هیئت مدیره در هر موقع می تواند مدیرعامل را عزل کند، جنبه آمره دارد و خلاف آن را نمی توان شرط کند.

جهت کسب اطلاعات بیشتر با شماره 77516567-021 و 09128069819 تماس حاصل فرمایید و یا به شماره 500011008069819 پیامک ارسال فرمایید

به طور اصولی، مدیران باید بتوانند با توجه به شخصیت حقوقی مستقل شرکت هرگونه معامله ای را با شرکت منعقد کنند.اما،قانون گذار در لایحه قانونی 1347 برای انعقاد چنین قراردادهایی یک سیستم کنترل وضع کرده است. در واقع، از یک طرف چون بیم آن می رود که مدیران در انعقاد قرارداد با شرکت از موقعیت خود سوء استفاده کنند، نباید کاملاً آزاد باشند و از طرف دیگر چون ممکن است معامله مدیران با شرکت برای شرکت مفید باشد، منع مطلق معامله بین مدیران و شرکت به صلاح شخص حقوقی نیست؛ به همین دلیل لازم بود راه حل میانه ای وضع شود که ضمن احترام به حق مدیر در انعقاد قرارداد با شرکت، حقوق شرکت(شخص حقوقی تحت نفوذ مدیر) نیز در آن محفوظ باشد. قانون گذار این راه حل را، در وضع سیستم کنترلی دیده است که در مواد 129 به بعد لایحه قانونی 1347 پیش بینی شده و آن عبارت است از اینکه اشخاص مشمول کنترل نمی توانند برخی از معاملات را با شرکت انجام دهند، مگر اینکه هیئت مدیره اجازه آن را بدهد و مجمع عمومی آن را تصویب کند. برای بررسی دقیق این راه حل لازم است ابتدا اشخاص مشمول کنترل، سپس معاملات مشمول کنترل  و در نهایت تشریفات کنترل را بررسی کنیم.
الف) اشخاص مشمول کنترل
اشخاص مشمول سیستم کنترلی که قانون گذار وضع کرده است عبارت اند از اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت و نیز مؤسسات و شرکتهایی که اعضای هیئت مدیره یا مدیرعامل شرکت، شریک یا عضو هیئت مدیره یا مدیرعامل آنها باشند. این اشخاص  نمی توانند بدون رعایت تشریفات کنترل مقرر شده، «در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود به طور مستقیم و یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند...»(قسمت اول ماده 129 لایحه قانونی 1347). با وضع مقررات اخیر، حوزه عمل کنترلی که قانون گذار وضع کرده است، به نسبت قانون تجارت 1311 بسیار وسیع  گردیده،  بسیاری از قراردادهایی را که شرکت مادر با شرکتهای وابسته خود منعقد می کند، در بر می گیرد؛ چه در واقع، در شرکتهای وابسته اغلب  کسانی مدیرند که در شرکت مادر نیز دارای سمت مدیریت هستند، به ویژه در کشور ما که برای عضویت در هیئت مدیرۀ شرکتهای متعدد ممنوعیت و محدودیتی وجود ندارد. باید توجه داشت که در مورد اشخاص مشمول کنترل، نمایندگان اشخاص حقوقی عضو هیئت مدیره، در حکم اعضای هیئت مدیره هستند و شخصاً مشمول مقررات کنترل موضوع ماده 129 لایحه قانونی 1347 خواهند بود(ماده 110 لایحه مذکور).
ب)قراردادهای مشمول کنترل
در این مورد باید دو نوع قرارداد را از یکدیگر تفکیک کنیم:
1)بعضی از قراردادها اصولاً انعقادشان ممنوع است؛ چرا که برای شرکت متضمن خطر بسیارند. قانون گذار این قراردادها را خود به خود باطل تلقی کرده است.
2) بعضی از قراردادها خود به خود باطل نیستند، اما در صورتی که با رعایت تشریفات خاصی که قانون گذار مقرر کرده منعقد نشده باشند قابل ابطال اند.
1.قراردادهای مطلقاً باطل. قراردادهای مطلقاً باطل قراردادهایی است که در ماده 132 لایحه قانونی 1347 ذکر شده است. به موجب این ماده: «مدیرعامل شرکت و اعضای هیئت مدیره، به استثنای اشخاص حقوقی، حق ندارند هیچ گونه وام یا اعتبار از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند...
ممنوعیت مذکور در این ماده شامل اشخاصی نیز که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیئت مدیره در جلسات هیئت مدیره شرکت می کنند و همچنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد و اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده می باشد». این گونه قراردادها خود به خود باطل است و برای کنترل قابل طرح نیست. قانون گذار با وضع این قاعده خواسته است از پرداخت وام به وسیله شرکت،  یعنی در واقع به وسیله اعضای هیئت مدیره به خود و اقوامشان ـ که وسیله خوبی برای خالی کردن صندوق شرکت است ـ جلوگیری کند.
قانون گذار بر ممنوعیت مذکور یک استثنا قائل شده و در ماده 132 مقرر کرده است: «در مورد بانکها و شرکتهای مالی و اعتباری معاملات مذکور در این ماده، به شرط آنکه تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد معتبر خواهد بود». این معاملات از رعایت تشریفات کنترلی که قانون گذار در مواد 129 به بعد لایحه قانونی 1347 پیش بینی کرده است، آزادند. تشخیص اینکه چه معامله ای «تحت قیود و شرایط عادی و جاری» انجام گرفته است ـ در صورت اختلاف ـ با دادگاه است. بی شکت، قراردادهایی که به طور معمومل و در چهار چوب فعالیت شرکت منعقد می شود از مصادیق قراردادهای عادی و جاری است. به هر حال، اثبات این ادعا که قراردادی تحت قیود و شرایط عادی  جاری نیست و برای شرکت خطرناک است با مدعی است؛ چه بر اساس اصل صحت قراردادهایی که بانک یا شرکت مالی و اعتباری منعقد می کند، این قراردادها محمول بر صحت تلقی می شود، مگر آنکه خلاف آن ثابت شود.
2.قراردادهای قابل ابطال. به جز قراردادهای مندرج در ماده 132 لایحه قانونی 1347، کلیه قراردادهای شرکت سهامی، مشمول سیستم کنترل مندرج در مواد 129 به بعد لایحه مذکور است ـ چه از قراردادهای مهم باشد و چه از قراردادهای عادی و کم اهمیت. در واقع، قانون گذار ایران برخلاف قانون گذار فرانسه، بین «عملیات عادی و جاری» شرکت و عملیات دیگر تفاوتی قائل نشده است.  کلیه عملیات بین شرکت و اشخاص مشمول کنترل، به جز عملیات موضوع ماده 132 لایحه قانونی 1347، تابع تشریفات کنترل خواهد بود ـ موضوع قرارداد نیز مؤثر در مقام نیست.
ج) تشریفات کنترل
تشریفات کنترل فقط قراردادهایی را که بنا بر گفته خود قانون گذار «خود به خود باطل» نباشند. شامل می شود(ماده 132 لایحه قانونی 1347). قراردادهایی که خود به خود باطل است با انجام دادن تشریفات کنترل نیز قابل انعقاد نیست و در صورت انعقاد هم مطلقاً باطل است. در اینجا پس از بررسی مراحل مختلف کنترل به آثار عدم رعایت مقررات کنترل خواهیم پرداخت.
1.مراحل کنترل. کنترل متضمن سه چیز است: اجازه هیئت مدیره، گزارش هیئت مدیره به بازرس و مجمع عمومی و در نهایت مجمع عمومی.
اول: اجازه هیئت مدیره. قراردادهای مشمول کنترل «بدون اجازه هیئت مدیره» منعقد نمی شود(قسمت اول 129 لایحه قانونی 1347). اگر چه قانون گذار این نکته را به صراحت بیان نکرده است، از سیاق عبارات مواد 129 به بعد لایحه مذکور چنین استنباط می شود که پیش از انعقاد قرارداد مشمول کنترل با شرکت باید اجازه مزبور کسب شود. عضو هیئت مدیره یا مدیرعاملی که می خواهد با شرکت معامله ای انجام دهد که مشمول کنترل است، باید هیئت مدیره را از قصد خود آگاه کنید. شخص مزبور، که در معامله ذی نفع است، در جلسه هیئت مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی هنگام تصمیم گیری در مورد معامله مورد نظر حق رأی نخواهد داشت (قسمت اخیر ماده 129 لایحه قانونی 1347).
اجازه هیئت مدیره باید در جلسه هیئت مدیره و با توجه به شرایطی که قانون برای تشکیل جلسات هیئت مدیره و تصمیم گیری آنها مقرر کرده است صادر شود؛ در غیر این صورت باطل است؛ بنابراین، اعضای هیئت مدیره نمی توانند، هرکدام به تنهایی با ارسال نظرشان، در مورد معامله، تصمیم گیری کنند و تصمیم باید در جلسه اتخاذ شود.
دوم: گزارش هیئت مدیره به بازرس. هیئت مدیره در صورتی که اجازه انجام دادن معامله با شرکت را به شخص ذی نفع بدهد،  مکلف است بلافاصله، بازرس شرکت را از معامله ای که اجازه آن داده شده است مطلع نماید و گزاراش مشابهی به مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد. بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات معامله، نظر خود را درباره چنین معامله ای به مجمع عمومی تقدیم کند (ماده 129 لایحه قانونی 1347). اگر بازرس یا بازرسان متوجه شوند که هیئت مدیره اجازه انعقاد قرارداد را صادر کرده است، مطابق اصل کلی مندرج در ماده 151 لایحه قانونی 1347، باید مراتب را به اولین مجمع عمومی اطلاع دهند و در صورتی که اجازه مزبور متضمن سوء استفاده از اموال شرکت باشد، آنان موظف اند مراتب را به اطلاع مقامات قضایی ذی صلاح برسانند(قسمت اخیر ماده 151 لایحه قانونی 1347).
در ماده 129 لایحه قانونی 1347 مقرر شده است که گزارش بازرس به مجمع عمومی عادی باید حاوی جزئیات معامله و نظر خود او باشد؛ بنابراین، بازرس نمی تواند در گزارش خود به ذکر این نکته اکتفا کند که فلان معامله یا فلان مدیر یا مدیرعامل انجام گرفته است. بی شک، گزارش جزئیات باید مستلزم مشخصات و موضوع دقیق قرارداد، نامه مدیر یا مدیرعامل ذی نفع،  شرایط اساسی معامله مثل قیمت، زمان پرداخت ثمن، سود معین شده در قرارداد، تضمینهای احتمالی و نظر بازرس در گزارش، بی شک، موجب بی اعتباری گزارش بازرس خواهد بود و هرگاه مجمع عمومی براساس پنین گزارشی تصمیمی اتخاذ کند، تصمیم مزبور به حکم قاعده عام مندرج در ماده 270 لایحه قانونی 1347 قابل ابطال است.
سوم: تصمیم مجمع عمومی. مجمع تصمیم گیرنده در مورد معامله مشمول کنترل ـ که هیئت مدیره اجازه انعقاد آن را داده است ـ مجمع عمومی عادی سالانه است. تصمیم گیری مجمع عمومی درباره تصویب قرارداد، در شرایط عادی راجع به تشکیل جلسات مجمع عمومی عادی و رأی گیری در آن(حد نصاب و اکثریت) صورت می گیرد؛ ولی، همان طور که گفتیم، عضو هیئت مدیره یا مدیرعامل ذی نفع در معامله با شرکت در مجمع مذکور هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله حق رأی نخواهد داشت(قسمت اخیر ماده 129 لایحه قانونی 1347).
د) ضمانت اجرای عدم رعایت تشریفات کنترل
قانون گذار فرضی را که معامله ای به مجمع عمومی گزارش نشده باشد پیش بینی نکرده است. در اصل، چنین معامله ای باطل نیست؛ چه تصویب مجمع عمومی، شرط صحت مشمول  کنترل نیست. ضمانت اجرای انجام دادن چنین معامله ای این است که مدیر یا مدیران یا مدیرعاملی که مسئول انجام دادن این معامله هستند، در صورت اقتضا باید خسارت وارد بر شرکت را جبران کنند.
برای بررسی ضمانت اجرای عدم رعایت تشریفات کنترل معاملات مشمول کنترل باید دو فرض عمده را از یکدیگر تفکیک کنیم:
فرض اول: معامله ای که با اجازه هیئت مدیره انجام گرفته است. این معامله قابل ابطال نیست ـ حتی اگر مجمع عمومی آن را تصویب نکند. این راه حل که از مفهوم مخالفت ماده 131 لایحه قانونی 1347 استنباط می شود، منطقی نیست؛ چه ممکن است معامله انجام شده متضمن زیان قابل ملاحظه ای برای شرکت باشد.  البته، قانون گذار پیش بینی کرده است که در چنین صورتی جبران خسارت وارد بر شرکت بر عهده مدیر یا مدیران یا مدیرعامل ذی نفع است. ولی این راه حل برای جبران خسارت شرکت کافی نیست؛ چه ممکن است اشخاص اخیر معسر یا ورشکسته باشند.
فرض دوم: معامله ای که بدون اجازه هیئت مدیره انجام گرفته است. در این باره باید بین دو مورد تفکیک قائل شویم:
1.اگر مجمع عمومی عادی صاحبان سهام، وضع مدیر شرکت سهامی را در حد وکالت متزلزل کرده است. ماده 107 لایحه قانونی 1347 مقرر می کند که هیئت مدیره از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند و «کلاً یا بعضاً قابل عزل می باشند». وقتی مدیر بدون هیچ گونه توجیهی قابل عزل باشد، قاعدتاً باید بتواند بدون هیچ گونه توجیهی استعفا کند. اما، قانون گذار به صراحت چنین حقی را به مدیر نداده است؛ بنابراین، راه حل منطقی و معقول این است که تا وقتی استعفای مدیر متضمن خطایی که به شرکت زیان برساند نباشد، نباید او را مسئول تلقی کنیم؛ برای مثال، اگر در اساسنامه مهلتی برای استعفای مدیران پیش بینی شده باشد یا مجمع عمومی هنگام تعیین مدیر چنین مهلتی را معین کرده باشد، چون مدیر با قبول مدیریت چنین شرایطی را نیز پذیرفته است، تخلف از این شرایط به استعفای او جنبه خطا می دهد و او در قبال خسارات وارد بر اشخاص ذی نفع به سبب این خطا مسئول خواهد بود.
استعفای مدیر از مدیریت الزاماً به معنی استعفای او از شرکت نیست. در واقع، استعفای مدیر غیرموظف به منزله پایان ارتباط او با شرکت است، در حالی مدیر موظفف جز در صورتی که از کاری که ضمن مدیریت به عنوان کارگر شرکت می کند استعفا دهد، مطابق مقررات قانون کار به کارش در شرکت ادامه خواهد داد.
ب) عزل مدیر
قانون گذار به صراحت معین نکرده است که عزل مدیر یا مدیران در صلاحیت کیست؛ اما چون در ماده 107 لایحه قانونی 1347 انتخاب آنها را در صلاحیت مجمع عمومی قرار داده است، به لحاظ منطقی فقط مجمع عمومی باید بتواند آنها را عزل کند ـ اعم از اینکه مجمع عمومی عادی باشد یا فوق العاده.
همان طور که گفتیم، مجمع عمومی می تواند در هر زمان و بدون هیچ گونه توجیهی مدیر را عزل کند. این قاعده از این فکر نادرست ناشی شده که مدیر مانند وکیل است و چون وکیل را در هر زمان می توان عزل کرد، مدیر هم در زمان قابل عزل است. استدلالی که در مورد استعفای مدیر آوردیم در اینجا نیز صدق می کند: مدیر در حد وکیل نیست. مجمع عمومی مدیر را معین می کند، اما چون مدیر جزئی از ارکان شرکت است، همان طور که نمی تواند در هر شرایطی استعفا کند، نباید در هر شرایطی هم قابل عزل باشد. مع ذلک، با توجه به قاعده آمره عزل مدیر، این راه حل اجتناب ناپذیر است. در هر حال، به محض اینکه مدیر برکنار شود صلاحیت خود را از دست می دهد. قانون گذار در مورد جانشین مدیر، در صورت عزل او، پیش بینی خاصی نکرده است، ولی به طور مسلم اگر مجمع عمومی مدیری را عزل کند باید در همان موقع جانشین او را معین نماید، وگرنه بر حسب وحدت ملاک مواد 112 و 113 لایحه قانونی 1347، به طریقی که قبلاً گفته شد، باید نسبت به تکمیل هیئت مدیر اقدام شود.
مجمع عمومی می تواند مدیر را عزل کند ـ حتی اگر عزل او جزء دستور جلسه مجمع نباشد. مدیر نمی تواند به سبب این عزل از شرکت طلب ضرر و زیان کند، مگر آنکه عزل او مطابق قواعد عام در شرایطی صورت گرفته باشد که موجد مسئولیت مدنی مسئولان عزل باشد؛ برای مثال، در رویه قضایی فرانسه عزل ناگهانی مدیر، بدون اینکه امکان دفاع از خود را داشته باشد و در شرایطی که موجب کسر حیثیت او می شود، سوء استفاده از حق تلقی می گردد و مدیر می تواند ضرر و زیان خود را مطالبه کند؛  اما نمی تواند تقاضا کند که به مدیریت بازگردد.  این قواعد در حقوق ما نیز قابل اعمال است.
ج) سلب شرایط مدیریت
به محض اینکه مدیر، به حکم دادگاه صلاحیت دار، شرایط قانونی احراز سمت مدیریت را از دست بدهد، از مدیریت شرکت منفصل می شود. این وضع زمانی برای مدیر پیش می آید که مرتکب جرایم موضوع بند 2 ماده 111 لایحه قانونی 1347 شده باشد یا اینکه محجور باشد، یا حکم ورشکستگی او صادر شده باشد. علاوه بر این، هرگاه مدیر سمتی پیدا کند که با مدیریت شرکت سهامی، به موجب قانون، در تضاد باشد(برای مثال هرگاه کارمند دولت شود) یا باید از سمت مدیریت خود عزل شود، یا خود استعفا کند و به نظر نمی رسد بتوان مدیر را به صرف اینکه کارمند دولت شده است خود به خود متعزل تلفی کرد.
د) انقاضای مدت مأموریت
مدیران به طور قطع برای مدت معینی انتخاب می شوند و مدت مأموریت آنان را اساسنامه معین می کند، ولی این مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد. انتخاب مجدد مدیران بلامانع است(ماده 109 لایحه قانونی 1347)؛ پس، مجمع عمومی که مدیران را انتخاب می کند، می تواند مدت مأموریت آنان را کمتر از دو سال معین کند، ولی بیشتر از آن نمی تواند.
به طور کلی، هیئت مدیره باید از مجمع عمومی بخواهد در زمان انقضای مهلت مدیریت مدیران برای آنان جانشین معین کند؛ ولی ممکن است مجمع عمومی در زمان مناسب تشکیل نشود، به همین دلیل، قانون گذار پیش بینی کرده است تا زمانی که مجمع عمومی مدیران جدید را انتخاب یا مدیران قبلی را در سمتهایشان ابقا کندف مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهند بود. هرگاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی به وظیفه خود عمل نکنند، هر ذی نفع می تواند از مرجع ثبت شرکتها دعوت مجمع عمومی عادی را برای انتخاب مدیران تقاضا نماید(ماده 136 لایحه قانونی 1347). هرگاه مدت مدیریت مدیران منقضی شود یا به نحو دیگری از آنان سلب سمت گردد، سهام مورد وثیقه آنان نزد شرکت، پس از مفاصا حساب تصدی شان از قید وثیقه  آزاد خواهد شد(مواد 114 لغایت 116 لایحه قانونی 1347).

جهت کسب اطلاعات بیشتر با شماره 77516567-021 و 09128069819 تماس حاصل فرمایید و یا به شماره 500011008069819 پیامک ارسال فرمایید